郭平： 医药商业企业股权并购要点

并购是企业实现快速发展的重要途径。然而，并购也是把“双刃剑”，成功的经验和惨痛的教训都很多。因此，做好企业股权并购至关重要，需要在并购的各个环节精心组织、严密设计和有效应对。以下，我结合自己的实践，按照企业股权并购的一般流程，就医药商业企业并购中需重点关注的事项或问题进行简要分析。

药企并购

一、目标企业筛选阶段

1、分析对目标企业的并购是否有助于实现并购方的战略目标，这是选择目标企业是首先应考虑的因素。

2、分析目标企业能否与本公司产生比较强的协同效应。

对于协同效应的分析，一方面要从并购方的角度出发，分析并购能否给其带来所需要的市场、渠道或客户等战略资源；另一方面，也要从被并购企业角度，分析并购后，并购方是否可以为被并购方注入其发展所需的如品种、业务模式、信息技术、管理方法等各项发展要素。简言之，双方应能做到取长补短。

3、分析目标企业在当地区域市场中是否具备某些超越其他竞争对手的特质或潜力。

如：销售规模是否领先、商业模式（或业态）是否先进、在当地医院的市场份额、与当地政府部门的关系、客商关系等等。

二、尽职调查阶段

在与目标企业达成初步投资意向后，即进入尽职调查阶段。参与尽职调查的人员，除外聘的会计事务所和律师事务所以外，建议涵盖公司的各专业部门，包括销售、采购、供应链、质量、信息、财务等部门，对目标企业做全方位的评估。调查中，重点分析以下事项：

1、公司在当地区域的市场份额、发展潜力、合作动因以及当地政府的政策和法规等。

2、公司的商业模式（业务模式）是否合理，未来如何改善。

如：公司纯销、快批和调拨等业务的规模和结构是否合理，纯销业务中医院的“占款问题”导致公司资金需求问题，供货渠道与账期，公司的品种结构问题等等。

3、公司的盈利能力、偿债能力以及经营效率。

本部分需要特别关注和分析财务的规范性和报表的真实性问题、关注企业存在的灰色业务如何整合和规范化运作等问题。

4、公司的资产产权是否清晰，是否存在并购的法律障碍。

如：是否存在帐外资产和表外负债，这些资产或负债在合作中如何处置、如何安排。

5、公司的管理与人力资源。

如：公司管理制度和业务流程是否清晰、高效，管理团队的专业性、合作性，人员数量和结构是否与业务规模匹配，薪酬和考核等问题。

6、公司业务资质、证照是否齐全，现场管理情况。

如：特种岗位人员的数量和资质、仓储、物流设施是否符合GSP规定。特别要关注新版GSP对公司经营资质、资本性支出的影响。

7、公司的信息系统和信息管理

如：公司的ERP系统和财务系统是否能与并购方兼容，未来如何信息共享、供应链管理和运作的一体化。

三、价值评估与谈判阶段

1、独立价值评估

在尽职调查基础上，结合各专业部门判断，对目标企业的经营效率和盈利能力进行分析后，预测其未来经营状况，然后运用企业价值评估方法（如：资产评估、企业自由现金流量法、PE或PS等）预测公司价值。

2、可行性研究

结合对目标企业评价，考虑并购后双方能产生的协同效应，预测未来并购整合后公司的经营现金流，运用评价指标（如NPV、IRR、市盈率）等考虑投资的可行性，尤其要分析公司未来发展过程中的资金来源问题。当然，对上市公司而言，也需要考虑并购可能会对上市公司的市盈率的影响、对公司合并报表的影响等。

3、并购方案、并购协议和谈判

结合在尽职调查中发现的一些问题，与被并购方协商提出解决方案，这些问题尽量在并购实施前完成。但对于一些未定事项或需要并购后继续实施的事项，可以由被并购方进行承诺和保证，并落实到协议中。

四、并购整合和投后管理阶段

1、派出关键岗位人员

并购后，需派出关键岗位人员如法定代表人、财务总监，有条件的话，也可以派出其他经营人员，协助完成并购后的整合。

2、投资人员与派出人员应有较好的衔接，尤其是对并购协议的理解和执行方面，双方应充分沟通。条件成熟的话，派出人员，应参与对目标企业的尽职调查，有利于对目标企业获得更系统的了解。

3、双方企业文化的整合与融合

并购后，派出人员应处理好整合与融合的关系、处理好原则性和灵活性的问题，处理好新团队与原团队的关系。

最后，对于投资人员而言，在执行项目投资过程中，要始终保持工作的激情和谨慎的心态，善于发挥团队作用，充分吸收各方意见，及早发现和预防投资风险，从合规、合理和合情的角度制定投资方案。

以上是医药商业企业股权并购中比较重要的事项，企业股权并购中涉及的方法问题和其他细节问题，限于篇幅，不再一一展开。

来源：医药投资并购俱乐部