一宗76亿元的并购交易，黄了

在筹划超一年后，新诺威推进的76亿元重大并购案，黄了。

宣布终止并购

近日，新诺威发布公告称，公司于4月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

对于终止的原因，新诺威表示，鉴于本次重组事项自筹划以来已历时较长，医药行业及资本市场整体环境等情况较本次重组筹划之初发生了一定变化，为维护公司全体股东长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。此外，新诺威还表示，目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响。

此次终止的交易最早要追溯至2024年，当年1月，新诺威首次披露筹划收购石药百克的消息，同年10月， 新诺威发布重组细化方案，宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，交易作价确定为76亿元，至于收购资金的则主要由投资者来承担，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为68.4亿元，现金支付对价金额为7.6亿元。

值得注意的是，根据此前的公告，上述交易还存在溢价，石药百克100%股权的评估值为76.22亿元，较账面价值42.76亿元增值33.46亿元，增值率为78.25%。

即使是溢价交易，新诺威彼时对该宗交易却颇为看好，其表示通过本次交易，公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，深化在生物制药前沿领域的布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级。不过，在历时推进15个月之久后，这宗交易最终还是凉凉了。

另值得一提的是，新诺威上述交易系关联交易，官网信息显示，新诺威现在的名字是石药创新（由于其股票名称为新诺威，所以全文依然用新诺威），是石药集团的子公司之一，恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为新诺威控股股东的全资子公司，维生药业为公司实际控制人控制的企业，三家交易对方均可穿透至石药集团。

双方业绩均承压

公开资料显示，新诺威原本主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，主要产品包括咖啡因、果维康维生素C含片、B族维生素含片等。近年来，通过对“石药系”旗下一系列资产的收购，新诺威将业务链延伸至生物制药领域。

首先是在2021年，新诺威宣布收购石药圣雪100%股权，该交易于2022年11月完成，交易对价8亿元，公司因此获得石药圣雪旗下的阿卡波糖原料药及无水葡萄糖相关业务，成为全国最大的阿卡波糖原料生产商；到了2023年，新诺威又向石药集团旗下的巨石生物现金增资18.71亿元，取得巨石生物51%的股份，获得了控股权，巨石生物专注于抗体类药物、抗体偶联药物（ADC）以及mRNA疫苗等生物制药前沿领域，主要治疗领域包括乳腺癌、宫颈癌、胃癌、银屑病等。

此次终止交易涉及的石药百克同样是石药集团旗下专注于生物创新药研发、生产与商业化的控股子公司，主要聚焦“长效蛋白药物”和“GLP-1类药物”两大方向，其中，长效重组人粒细胞刺激因子注射液（津优力）是石药百克的核心产品，该产品作为国内首个自主研发的长效重组人粒细胞集落刺激因子注射液，用于预防和治疗化疗患者因中性粒细胞减少而引起的感染和发热，于2011年获批上市，曾经入选国家重大新药创制专项，并获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖等荣誉。依靠着津优力这款“现金奶牛”，石药百克已然实现盈利，2022年至2024年上半年，其分别实现净利润6.21亿元、7.85亿元、3.9亿元。

但石药百克正承受着集采政策带来的显著经营压力，作为其营收的主力担当，津优力在近年来的集采浪潮中价格持续下探，对整体业绩形成冲击。

具体来看，2022年广东省际联盟药品集采中，津优力首次被纳入集采范围并成功中标，价格从集采前的约1450元/支大幅降至750元/支，降幅高达48%。仅一年后，在2023年京津冀“3+N”联盟集采中，其价格进一步下探至666元/支，两年间累计降幅超54%。据市场测算，若集采政策全面铺开，津优力年销量预计维持在200万支左右，对应年收入下限将压缩至约12亿元，与集采前峰值23亿元相比，收入规模近乎腰斩。这一趋势已直接影响企业财务表现。在新诺威此前披露的重组预案中，已明确提示相关风险：2024年上半年，石药百克营收与扣非净利润均出现同比下滑，核心原因正是津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价，导致产品单价持续走低，进而拖累整体业绩。业内分析，集采带来的承压或是新诺威选择终止交易的原因之一。

此外，新诺威自身的业绩不佳也为其收购带来了不小的压力，在2024年及2025年一季度，新诺威均出现营收、利润双降。2024年，其营收同比下降21.98%至19.81亿元，归母净利润同比下降87.63%至0.54亿元；2025年第一季度，实现营收仅为4.72亿元，同比下降9.94%；净亏损为0.27亿元，同比下降134.03%，同比盈转亏。新诺威方面表示，报告期内归属净利润产生亏损及较上年同期较大幅度下降的主要原因为巨石生物研发费用的同比大幅增加以及受咖啡因价格变动导致功能性原料收入减少所致。

对于新诺威此次交易的告吹，有分析人士表示，随着医药集采政策深化推进，创新药研发成本持续攀升，叠加资本市场对医药企业估值逻辑趋于理性，生物医药行业并购估值体系发生根本性转变。在创新药估值泡沫加速出清的背景下，过往依赖高溢价收购、依赖未来业绩承诺对赌、但自身现金流创造能力羸弱的“三高”交易模式（高估值溢价、高业绩承诺、低自由现金流）已失去市场基础，并购方对标的资产的真实价值评估更为审慎，对业绩承诺兑现能力、技术平台可持续性等核心要素的尽调要求显著提升。

上述分析人士还提醒，当前医药行业并购市场正经历估值体系重构、监管标准升级、投资逻辑转变的三重共振。在此背景下，企业并购整合需更加注重标的资产的产业协同价值、技术壁垒厚度及商业化确定性，通过深度尽调、合理估值、科学对赌等手段构建风险可控的交易架构，才能在日益严峻的整合浪潮中实现可持续发展。