29亿元，华润三九入主昆药集团

华润系商业版图扩张中再现“A吃A”。

豪掷29亿

近日，华润三九发布《重大资产购买报告书（草案）》称，公司拟支付现金向华立医药购买昆药集团（A股上市公司）2.09亿股股份，占昆药集团已发行股份总数的27.56%，并向华立集团购买昆药集团333.55万股股份，占昆药集团已发行股份总数的0.44%，此次交易总价款29.02亿元，对应昆药集团每股转让价格为13.67元。根据该草案，本次交易完成后，华润三九将合计持有昆药集团2.12亿股股份，占昆药集团已发行股份总数的28%，成为昆药集团的控股股东，实际控制人将由汪力成变更为中国华润（集团）有限公司。

如若此次交易成功完成，“华润系”旗下上市医药公司将“再添一子”，此前，华润集团旗下已揽入华润三九、华润双鹤、江中药业、博雅生物、东阿阿胶、迪瑞医疗等多家A股上市企业，以及华润医药和华润医疗2家港股上市企业。

此次交易前，华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域，更具体地说，CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域。

昆药集团则一直聚焦特色植物资源三七、青蒿，是国内领先的天然植物药制造企业，值得一提的是，昆药集团是全球三七类产品剂型最全的企业，三七是一味传统名贵中药材，栽培历史已有400多年，主产于云南，其拥有从三七饮片加工到三七总皂苷提取、制剂生产、专业营销推广的完整产业链，而这刚好和华润三九将承接云南省三七产业发展规划相契合。华润三九方面表示，本次收购完成后，公司将在原有业务基础上，进一步拓宽主要产品矩阵，补充传统国药品牌，尤其是以三七和青蒿为原材料的天然植物药产品。

需要注意的是，伴随着华润三九收购昆药集团而来的还有同业竞争问题。目前昆药集团主要业务为医药工业与医药流通，而华润三九的控股股东华润医药控股控制的华润医药商业集团也存在医药流通业务，同时，华润三九控制的下属企业华润圣火与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在同业竞争。

对于如何解决同业竞争问题，华润三九称，此次收购过程中，华润集团、华润医药集团、华润三九分别出具了解决同业竞争问题的承诺函，计划在5年内解决同业竞争的问题。未来昆药集团将逐渐清晰定位，不断聚焦核心业务，在此基础上并结合市场情况，确定解决同业竞争的具体方案和启动时机。

该同业竞争也引发深交所关注，第一时间下发关注函要求华润三九进一步明确解决上述同业竞争相关承诺的履约时限，分析说明华润医药控股、中国华润避免医药流通类业务同业竞争问题的具体解决方式，并说明相关安排是否合理、具有可行性。

增厚业绩

除了发展三七产业之外，通过对外并购增厚业绩，也是华润三九收购昆药集团的原因之一。

华润三九在草案中提及，2021年，昆药集团医药工业及大健康产业规模超过40亿元，此次交易公司将其纳入合并报表范围内，业务规模和利润水平都将获得提升。

从财务数据看，近年来，昆药集团在业绩方面保持总体增长的态势，2019年-2021年的营收分别为81.20亿元、77.17亿元、82.54亿元，对应的净利润分别为4.54亿元、4.57亿元、5.08亿元，同比增长分别为35.40%、0.56%、11.12%。

不过今年前三季度，昆药集团出现“增收不增利”趋势，其财务数据显示，今年前三季度，营收61.93亿元，同比增长2.74%；归母净利润3.73亿元，同比下降14.1%。而截至报告期末，昆药集团尚有应收票据及应收账款27.48亿元。

华润三九也在公告中提及，由于应收票据及应收账款占用了标的公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响标的公司的现金流量，如形成坏账给标的公司造成损失。

另值得注意的是，截至今年三季度末，华润三九流动资产合计131.75亿元，其中货币资金38.88亿元， 在不到40亿元的货币资金基础上，花费29亿进行收购，是否会造成公司账面紧张？对此，有行业人士表示，整体来看，华润三九账面资金充足，现金流和财务状况良好，这种情况下的收购是可以执行的。

财报数据显示，2022年前三季度，华润三九主营业务实现营业收入121.11亿元，次于白云山的548.06亿元、云南白药的269.16亿元，位列第三位；实现净利润19.78亿元，白云山、云南白药、片仔癀同期净利润分别为36.85亿元、21.40亿元、20.93亿元，华润三九位列第四。

并购猎手

事实上，并购昆药集团，并不是华润三九第一次“出手”，相关统计显示，近十年来，华润三九采取了与它的母公司华润集团同样的方式，即通过多次并购，不断拓展业务领域。

2012年华润三九以6亿元收购顺峰药业100%股权、2013年以5.83亿元的价格收购桂林天和97.18%的股权，同年以8075万收购山东临清华威药业100%股权、2015年以13亿元收购众益制药、2016年以18.9亿元收购昆明圣火药业100%股权、 2017年以3.794亿元收购山东圣海保健品65%股权、 2020年以14.2亿元收购澳诺（中国）制药有限公司，同年又以1.9亿元将华润堂（深圳）医药连锁有限公司收入麾下、 2021年并购控股安徽润芙蓉药业，累计斥资并购已超60亿元。

频繁的并购也引起了深交所注意，深交所在关注函中要求华润三九进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合有关规定；说明本次交易只采用市场法单一方法进行估值的依据，补充说明本次估值的独立性；说明是否存在重大的坏账损失风险等。

来源：医谷网