盘点：起底九家医药上市公司设立并购基金的组织形式（内附详情）

截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。

第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。

第二，上市公司与券商合资设立的并购基金，目前只有一个案例，即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。

第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。

健康医疗行业上市公司参与并购基金

截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。

另外，天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。

（一）昆明制药-平安财智并购基金（有限合伙）

昆明制药及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业（有限合伙）与平安财智投资管理有限公司（及其子公司平安智汇投资管理（深圳）有限公司）共同出资和募集设立医药产业并购基金，目标认缴出资总额不低于人民币5亿元。

1、出资结构

2、规模与期限

平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500万元人民币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资500万元人民币；昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500万元人民币，首期出资为人民币1,900万元，智博投资出资500万元人民币；平安财智负责募集剩余金额3亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。

3、资金募集

本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人（LP）（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起3日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起7个工作日内，全体有限合伙人（LP）以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为5年（3+2模式，即前3年是投资期，后2年是退出期）。存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基金。

4、投资范围

并购基金的投资领域包括但不限于：（1）以心脑血管、神经系统、老年病、抗肿瘤的植物药（种植、饮片、制剂、日化）、化学药（原料药、制剂）、生物制药为主的企业或医疗机构；以处方药为主、OTC为辅的企业或医疗机构；（2）大中型医院、民营综合医院、专科连锁医院；（3）以营销为主的医药流通企业、医药电商企业；（4）医疗器械、医疗信息化及可穿戴医疗设备的企业等；并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目；基金投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；（4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致昆明制药违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。

5、决策机制

依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过。

6、项目退出

本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由昆明制药及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被昆明制药及其关联公司回购退出。

（二）深圳天毅莱美医药产业并购投资合伙企业（有限合伙）

重庆莱美药业股份有限公司出资不超过人民币6,000万元与重庆天毅伟业医药投资管理中心（有限合伙）、广州天毅君立股权投资管理中心（有限合伙）以及其他出资人共同设立深圳天毅莱美医药产业并购投资合伙企业（有限合伙）。

1、出资结构

2、规模与期限

合伙企业发起的总规模为人民币4.22亿元（以工商备案为准）。公司作为合伙企业的有限合伙人拟出资不超过人民币6,000万元，本次投资的资金来源为自有资金。合伙人对本合伙企业的首期出资额为不少于其认缴出资额的百分之三十（30%）。

首期出资额缴付之后，每当本合伙企业的可用资金低于总认缴出资额的百分之五（5%）时，普通合伙人可提前向所有有限合伙人发出缴付后续出资的书面通知，要求有限合伙人补充缴付出资至有限合伙可用资金恢复至总认缴出资额的百分之三十（30%）合伙企业经营期限为自成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期三年。根据合伙企业财产运行情况，普通合伙人有权提请合伙人大会通过，提前解散合伙企业或延长合伙企业合伙期限。

3、投资范围

并购基金主要服务于莱美药业的核心业务，即以与莱美药业的主营业务相关的、能与莱美药业现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。重点拟收购的企业，包括1）围绕医药行业上下游，通过资源整合后形成的成长型企业；2）围绕医药行业的横向大型并购；3）标准医药行业PE投资。

4、决策机制

合伙人大会是合伙企业最高权力机构，执行事务合伙人（普通合伙人）负责具体执行及日常管理。合伙企业下设投资与退出决策委员会，负责对项目投资和退出进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员组成。合伙企业下另设监事长一人，由莱美药业委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合莱美药业并购战略的项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退出决策委员会审议。

（三）武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）

武汉健民出资人民币9348万元作为一般级有限合伙人与武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）、武汉开泰资本管理合伙企业（有限合伙）（筹）、其他一般级有限合伙人、优先级合伙人共同设立武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）。

1、出资结构

2、规模与期限

并购基金的目标认缴出资总额为人民币4亿，并购基金经营期限为自并购基金成立之日（即并购基金营业执照签发之日）起满七年之日止，其中投资期三年。并购基金的一般有限合伙人首期出资（应出资总额的20％）于并购基金成立后30日内出资到位，其余部分（应出资总额的80％）根据投资项目的资金需求进度出资到位。

3、资金募集。

中融康健负责为并购基金募集不低于2亿元的优先级有限合伙人配套资金，实际出资根据并购基金投资决策委员会决定的进度出资到位。

4、投资范围。

并购基金的投资领域包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及优质的医药商品流通等领域。投资对象首选符合公司的发展战略和并购投资方向的未上市企业。并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。

5、决策机制。

并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5人组成，其中普通合伙人出任3名，外聘2名（由武汉健民推荐），并购基金的投资、退出、分配、财务预决算、人员聘用等重大事项需要由四名（含）及四名以上投资决策委员会人员同意方能通过。

6、项目退出。

并购基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻求退出。并购基金投资并购的标的项目，未来优先由武汉健民进行收购，具体事宜由并购基金与武汉健民共同按上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。

（四）深圳前海东方爱尔医疗产业并购基金（有限合伙）

爱尔眼科拟使用自有资金2000万元与深圳前海东方创业金融控股有限公司共同发起设立深圳前海东方爱尔医疗产业并购基金，作为专门从事眼科医疗服务产业并购整合的投资平台。

1、出资结构

2、规模与期限

东方爱尔合伙企业的出资总额（即全体合伙人对东方爱尔合伙企业的出资总额）为人民币2亿元。合伙企业存续期为3+1年，公司可在2.5年时点前以书面方式提议合伙企业延期1年，如在合伙企业存续期间公司未发生违约，则全体合伙人应当同意合伙企业存续期延期1年。

3、资金募集

合伙企业其余86.67%的资金，由东方金控负责募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

4、投资范围

合伙企业以并购及新建眼科医疗机构及相关领域企业为主要投资方向。合伙企业在进行投资时应当遵循下列原则：

第一，公司在理性分析自身现状的情况下制定长期发展战略，并据此为合伙企业制定清晰、明确的并购及投资方向；第二，投资对象可由东方金控和公司推荐，为具备一定市场优势或区域优势、符合公司发展战略、并经公司认可的标的企业或项目；第三，其他限制：（1）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业），经双方同意除外；（2）不得对外贷款及担保；（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；（4）不得对外借款进行投资；（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致公司违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

5、决策机制

东方爱尔合伙企业的具体投资管理业务委托东方金控作为管理人进行管理。合伙企业成立后，全体合伙人共同委托东方金控作为合伙企业的执行合伙人。执行合伙人负责合伙企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。东方爱尔合伙企业成立专门的投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中东方金控委派4名委员，外聘1名医疗专家担任委员，经2/3以上决策委员会委员同意，合伙企业方可进行项目投资及退出变现。

（五）中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）

中恒集团拟与其第一大股东广西中恒实业有限公司、北京盛世景投资管理有限公司及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金。

1、出资结构

2、规模与期限

上述并购基金投资总额上限为10亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企业经营情况由合伙人大会研究决定，可延期两年。

3、资金募集

盛世景募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。

4、投资范围

通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由中恒集团优先对并购对象进行收购，以促进提升公司在医药行业内的实力地位。

5、决策机制

合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员5名，盛世景推荐2名，中恒集团及中恒实业各推荐1名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。

6、项目退出

合伙企业投资的项目未来优先由中恒集团进行收购，具体事宜由合伙企业与中恒集团共同按上市公司相关法规、中恒集团《公司章程》和市场公允原则协商确定。

（六）浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）

浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司和浙江京新控股有限公司共同发起设立专门为京新药业的产业整合服务的并购基金。

1、出资结构

2、规模与期限

并购基金的总规模依据京新药业的并购战略及潜在的并购对象的规模等确定，按照实际情况总规模不超过10亿元，依据项目的实际投资进度分期到位。一期由天堂硅谷和元金投资发起设立天堂硅谷元金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂元金合伙企业”，名称以工商局核准为准），合伙企业存续期为4年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限。

3、资金募集

天堂元金合伙企业剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。天堂元金合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为天堂元金合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

4、投资范围

并购基金主要服务于京新药业的核心业务，即以与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。

5、决策机制

并购基金的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理，由天堂硅谷任管理人。并购基金成立专门的投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决策。该决策委员会由7名委员组成，其中天堂硅谷委派4名委员，京新药业或元金投资委派3名委员。并购基金另设监事长一人，由京新药业委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退出决策委员会审议。

6、项目退出

各方一致同意，并购基金作为京新药业产业整合的平台，专门服务于京新药业，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，并购基金及天堂硅谷承诺在约定的期限内，除各方另有约定的外，不得向除京新药业以外的任何第三方转让所投资的并购对象；京新药业亦承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和京新药业章程规定的程序收购并购对象，元金投资对该前述收购事项承担担保责任。

（七）北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）

爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金10,000万元参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）

1、出资结构

2、规模与期限

华泰并购基金总认缴出资额为100,000万元，公司本次作为有限合伙人（LP）对华泰并购基金认缴出资10,000万元，占出资总额的10%，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。公司首期出资5,000万元，在华泰并购基金首期出资已投出70%后，公司将缴付剩余5,000万元认缴出资。本次公司投资的资金来源均为公司自有资金。

3、投资范围。

华泰并购基金重点投资领域为医疗服务及医药、TMT、大消费、环保等行业，将优先与本基金的有限合伙人等产业龙头合作，通过并购重组方式推动有限合伙人产业整合与升级，分享企业成长价值。

（八）中融爱尔医疗投资管理有限公司。

爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司与中融康健资本管理（北京）有限公司共同出资成立中融爱尔医疗投资管理有限公司。爱尔眼科未对其进行公告（2014年4月15日，第一财经日报）。

（九）华金国际医药医疗基金。

天士力控股股东天津天士力集团有限公司与天津滨海新区创业风险投资引导基金共同出资成立立华金国际医药医疗基金，管理规模设为50亿元人民币，一期募集金额为10亿元人民币。天士力未对其进行公告。

来源：生物探索