税务问题药企陷集体焦虑，合规转型该如何做

央视焦点访谈日前播出《财务造假须严惩》专题报道，近期一批涉嫌财务造假的上市药企因涉案金额巨大、手段极其恶劣、违法情节特别严重被点名。

过去，药企和代理商实际是通过商业渠道物流货物发票混顶或者当地地税的费用发票，来完成对营销费用的低成本处理，但这种方式随着“两票制”的全面实施和“营改增”及国地税合并的到来彻底结束了。目前，药企营销费用合规转型困惑并不是近期某一项政策导致的结果，例如“两票制”或反商业贿赂，而是一系列包括医保、税务、法律等外部监管政策环境综合作用下的结果，是一种历史必然，也宣告了近30年来国内药品简单粗暴的营销模式开始进入分水岭，药企与代理商营销费用低成本处理时代已经结束。

随着财政部、医保局对77家药企“穿透式”会计信息真实性检查的持续发酵，以及湖北国税局903专案组对小规模CSP（商业性服务提供商）涉嫌虚开的大面积地毯式税务稽查进入药企协查的第二阶段，国内各药企对目前现有品种的营销模式及费用的财税处理方式陷入焦虑和彷徨，纷纷寻找转型和应对的方法。

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一把手工程

首先，药企营销合规转型体系建设是企业战略问题，也是一把手工程。当下，很多企业简单认为，营销费用合规处理只是财务部门的事情，是财务部和代理商如何去找到费用发票的问题。其实不然，业务与财务之间，业务是基础要素，业务决定财务，财务决定税务，现在税务反过来影响业务。财务实际上是业务的表象表达，有什么样的业务体系决定了会有什么样的财务表现，所以说，合规建设中，业务部门才是首先需要改造的部门，而财务与税务管理部门只是去配合业务进行调整。

在业务方面，目前国内药企的认知基本上可以分为三个层面。第一个层面认为，合规转型只是营销费用如何处理的问题，不区隔药品的实物交易行为与推广促销活动，只注重推广活动费用发票如何处理，这是目前绝大多数企业的认知。但是，我们必须认识到，推广费用或者服务费用如何处理提取出来、以什么名目支付给自营团队或代理商是一个问题，而如何准确、合理地支付出去是另一个问题，即凭什么结算、给谁结算、什么时间结算等。

这些问题的解决需要对另一个关键业务流程“实物流”进行管控，以了解货物流向和动销情况。目前，国内药企在代理营销模式下，“实物流”即商务管理体系几乎没有，绝大多数由代理商控制。实现营销费用的准确处理和支付，药企就要对掌管“实物流”的企业商务管理体系进行重新规划和设计，这是认知的第二个层面。

第三个层面是对营销渠道中关键要素从整体、系统的角度进行整合与调整，让商务“实物流”和销售“推广服务流”这两个关键业务流程协同起来，实现营销渠道安全高效运行。

药企必须认识到：营销合规调整不是简单的营销费用处理，也不是简单的商务调整，而是对营销渠道功能的重新定义及调整规划。很多药企试图通过销售部门或者财务部门推动合规转型，但单一部门推动通常是“头痛医头，脚痛医脚”，实践效果并不好。全面的合规转型需要总经理或者董事长亲自挂帅，从战略管理角度，从顶层设计开始，系统性地思考业务流程重塑、组织结构重建等一系列问题，才能真正推动和实现，工业对营销渠道合规转型的认知层面直接决定后续的转型方向及转型策略。

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三种转型阶段

其次，营销费用合规转型规划需要从模式到流程到组织的改变与规划。

工业与代理商合规转型过程中，在不同阶段会出现三个不同的处理模式：

第一个阶段，底价代理。所谓CSO模式，实质上是销售买卖关系，属于过去的模式。在多票制时代，代理商通过挂靠或自有商业公司取得产品所有权，通过物流过票获得价差收入。在“两票制”环境下，只有进口药全国总代和高值耗材等产品沿用此模式，其他药品在公立医院销售环境下此路不通了。

第二个阶段，高开高返。这是现阶段绝大多数工业企业的普遍做法，工业按照中标价开票，营销费用按照约定底价结算，价差返还代理商。该模式与销量直接挂钩，本质上依然是底价销售模式，存在很多不合规的因素，代理商有非法经营的法律风险。

第三个阶段，服务采购，即CSP模式，取消销售和底价概念，根据代理商提供的各类营销服务支付费用。代理商逻辑上不再与销售有关系，而是根据其提供营销推广服务内容和服务质量支付相应的服务费用，服务双方进行规范的票据结算和资金流转。代理商成为工业的商业服务提供商，工业对代理商进行服务采购管理，这是未来工业与代理商之间营销费用合规的处理模式。

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服务采购要点

基于工业与代理商之间的销售关系转变成服务关系，部分代理营销模式也转变成服务采购模式，对代理商的管理也就必须遵循“服务采购”的管理思想与方法。借用证监委对上市公司的内控管理要求，完整的采购管理流程应该包含供应商的准入，采购的预算与请购，采购的实施、验收和付款以及对重要供应商的管理等内容。在这种“服务采购”的管理要求下，工业的营销费用合规化管理至少要具备以下关键内容：

1.服务采购预算及服务采购计划的制定。在代理商转变成为工业的服务商后，这种服务采购成为工业企业所有采购业务包括原料采购等在内的最大宗的采购业务。一般企业营销费用预算超过销售收入的30%，预算金额数量巨大，则采购必须有年度预算与计划，而且需要通过董事会，甚至股东会的批准。

2.服务商的准入与选择，包括服务商的资质审核、引入申请、招标比价、评估、批准等。

3.与代理商签订的服务采购合同中，服务的内容、服务采购的条款以及对合规的要求等构成服务合同的核心内容。

4.服务的呈现及验收。代理商应该提供什么样的服务成果及相关文件来体现其提供的服务，工业需要履行什么样的验收手续。

以上几点构成了工业合规服务采购的关键要点。

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工业职能调整

基于以上业务内容的合规模式转型，工业的管理组织职能与结构也需要作出相应调整。在服务采购的管理体系下，财务部主要承担的是费用的规划与管控职能，重点是对预算和费用科目等关键性业务的审核与批准。运管部或内务部是合规管理中的核心执行部门，在整个管控体系中起到承上启下的作用，重点负责对合规服务的实际处理操作。

销售部门对代理商的管理需要从过去的部分销售管理转变为服务采购管理。服务采购计划的制定、服务的请购、服务的验收，以及对重点服务商的管理将成为该部门的一项重要职责。商务部门需要重新规划整合，为财务、运管等部门提供准确的流向数据等，以便实施对代理商提供服务的考核评价。

总之，在服务采购模式下，药企各部门职责发生重大变化，所以组织的管理模式、流程和制度需要重新规划。

面向未来，营销合规体系建设必定成为工业与代理商新营销模式中的核心部分。随着相关政策逐渐落地，合规已成为未来企业营销和运营过程中一项重要的管理内容。同时，企业营销合规转型也不能一蹴而就，从意识理念转变到行动落地，需要相当漫长的建设时间周期，药企和代理商营销模式的全面合规转型必须尽快启动，否则，就会错过黄金改变时间节点，影响新环境下企业的发展战略转型和竞争应对。

来源：医药经济报   作者：刘煜