辉瑞公共公司诞生，1600亿美元与艾尔建合并组建全球最大制药公司

11月23日，最近一直备受关注的医药史上最大并购案—美国老牌制药巨头辉瑞收购爱尔兰肉毒杆菌制造商艾尔建（Allergan）的的合作意向终于落锤，双方宣布，双方董事会已经一致同意批准这项规模约1600亿美元的合并协议，合并后双方将组建全球最大的制药公司。

此次并购将成为医药史上最大，也是史上第二大并购案，仅次于2000年英国电信巨头沃达丰集团收购德国移动网络提供商曼内斯曼。

根据协议，双方的业务将被合并到目前规模较小的艾尔建公司旗下，但合并后的新公司将命名为“辉瑞公共有限公司”。合并后的新公司将其全球运营总部设在美国纽约市，而其首席执行官办公室则设在爱尔兰。合并后的新公司“辉瑞公共有限公司”计划沿用辉瑞“PFE”股票代码在纽交所交易，原艾尔建公司股东每股艾尔建股票可兑换11.3股新公司股票，原辉瑞公司股东则按1:1比例兑换新公司股票。同时，辉瑞目前也在内部讨论未来的拆分，合并后的公司或许将在不久后拆分为两个公司，一个致力于高增长的创新药领域，而另外一个则用来在成熟市场与仿制药竞争者竞争，预计最终的拆分决定将在2018年年底敲定。

此外，合并后，新公司旗下的畅销药品将包括辉瑞的肺炎疫苗沛儿和艾尔建的除皱配方保妥适，并且拥有处于业内领先水平的研发预算。新公司的药品和疫苗将覆盖从老年痴呆症、癌症、眼部健康问题到风湿性关节炎等疾病。合并后公司的销售额将超过600亿美元，去年辉瑞的销售额约为500亿美元。辉瑞可借助合并提升产品销售速度，降低成本。而对艾尔建而言，合并有助于将其业务拓展到更多市场。

据透露，美国辉瑞公司董事长兼首席执行官晏瑞德将担任合并后公司的首席执行官，艾尔建首席执行官布伦特·桑德斯将担任另一重要职务。艾尔建其他高层也将留在合并后的公司。

在此次并购案中，就不得不谈到“税收倒置”，所谓“税收倒置”是指企业通过改变注册地的方式，由高税率国家迁往低税率国家，将原本应适用的比较高的税率变为适用比较低的税率，以达到避税的目的。税收倒置也可通过海外并购后的业务转移来完成，即“倒置收购”。

还记大约一年前，辉瑞放弃了高达1180亿美元的阿斯利康（AztraZeneca）收购交易，那次税收倒置交易原本会让其总部转移到英国，但因美国财政部叫停而被撤销。

此次并购，辉瑞依然采用了“税收倒置”，合并之后，辉瑞公司把其位于纽约的总部搬迁到爱尔兰。此前，艾尔建总部就位于爱尔兰都柏林，那里的税率比美国本土要低很多。因此，分析称，这将减少辉瑞应缴纳税款。合并后，辉瑞的税率将降至20%以下。据投资银行业务咨询公司Evercore ISI的数据，辉瑞现在的税率约为25%。尽管美国政府想方设法进行此类交易的限制，11月19日，奥巴马政府宣布出台新的针对性政策，对于美国公司海外并购，迁址海外等企图操作税收倒置的行为将给予更加严格的监管。美国政府称，最近几年单因税收倒置操作就让美国政府税收少收了几十亿美金，奥巴马因此称这种行为是严重的“不爱国行径”，但是此类交易依然深受美国公司欢迎，因为省钱呐。

近两年来全球并购市场活跃，制药业更是风起云涌。去年，瑞士诺华制药公司斥资145亿美元收购英国葛兰素史克旗下肿瘤业务；德国拜耳斥资140亿美元收购美国默克旗下的消费健康部门；美敦力以429亿美元收购柯惠医疗；艾伯维（AbbVie）以320亿英镑收购在英国上市的主攻罕见病药物的公司Shir，今年初又以210亿美元收购美国抗癌药物制造商Pharmacyclis。

历史上重要并购项目按规模排名

去年，艾尔建被阿特维斯（Actavis）以660亿美元的价格收购，重组后的公司保留了艾尔建的名称。今年7月，艾尔建以405亿美元的价格，将旗下仿制药业务出售给了以色列制药巨头Teva。而在收购艾尔建之前，辉瑞刚刚以170亿美元收购美国药物及医疗设备商赫升瑞。

行业统计显示，今年迄今为止，全球制药业已达成总计价值近8500亿美元的并购交易。分析人士认为，本轮制药业并购潮与以往有所不同。过去并购的目的主要是做大，这次则是做强。比如葛兰素史克将肿瘤业务出售给诺华，同时获得诺华除流感疫苗以外的疫苗业务，拜耳收购默克旗下的消费保健部门，同时默克获得拜耳对其治疗性药物研发的支持，这都推动了各大药企自身优势业务的进一步整合强化。

据悉，这项合并方案尚需通过美国和欧盟相关监管部门的审批，预计将于2016年下半年最终完成。

来源：医谷网