江中药业终止重大资产重组

7月31日晚间，江中药业发布公告称，决定终止重大资产重组，放弃收购华润医药旗下的华润江西医药有限公司（下称华润江西）控股权，转为对另外两家企业桑海制药和济生制药的一般收购。

根据此前的公告信息，江中药业拟采取现金增资等方式收购华润江西、江西南昌桑海制药有限责任公司（下称桑海制药）、江西南昌济生制药有限责任公司（下称济生制药）三家标的公司的控股权，由于三家标的公司去年营收合计占公司同年营收的比例达到50%以上，此次收购达到重大资产重组标准。

其中，华润江西的控股股东为华润医药商业集团有限公司（下称华润医药商业），持股比例为70%，实控人为国务院国资委。去年华润江西实现收入约4.26亿元，是三家标的中收入规模最大的一家公司。

对于终止收购华润江西的原因，江中药业在公告中披露称，公司以及各方中介机构在对华润江西进行尽职调查时发现，华润医药商业于2017年收购江西华晨医药科技有限公司（收购后更名为“华润江西医药有限公司”）70%股权时，与江西华晨医药科技有限公司原股东签署的《股权转让协议》中包含有业绩承诺条款，该业绩承诺条款尚未执行完毕。经过公司与华润医药商业及江西华晨医药科技有限公司原股东多次谈判磋商，由于交易各方利益诉求不尽相同，各方未能就业绩承诺条款如何延续达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经过友好协商，公司决定终止收购华润江西控股权，

同时，公告指出，公司将按照与桑海集团签署的《合作框架协议》，继续推进收购桑海制药、济生制药51%股权事项。

据了解，桑海制药的控股股东为江西桑海集团有限责任公司（以下简称“桑海集团”），持股比例为100%，实际控制人为南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室。济生制药的控股股东为桑海集团，持股比例为100%，实际控制人为南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室。桑海制药和济生制药均从事中成药的研产销，旗下拥有多个多个知名中成药产品，如牛黄蛇胆川贝液、肾宝胶囊、小柴胡颗粒、黄芪生脉饮等，根据公告的财务数据显示，桑海制药和济生制药去年分别实现收入约2.72亿元、3.51亿元。

另据媒体报道，这两家标的的控股股东桑海集团因对外负债而涉诉，被债权人江西金融资产管理股份有限公司申请强制执行并由法院冻结了桑海集团持有的济生制药近1204万元的股权，后续或会对推进收购产生一定障碍。

虽然江中药业终止收购了华润江西，但持有江中药业43.03%股份的控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（下称江中集团）正在引入华润医药方面进行混改。

根据此前5月签订的协议，华润医药集团有限公司全资子公司华润医药控股有限公司（下称华润医药控股）拟以增资与购买相结合的方式取得江中集团不低于51%的股权。

此次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过公司已发行股份的30%，公司实控人将由江西省国资委变更为国务院国资委。同时这也将触发全面要约收购义务，8月1日，江中药业公告披露，由于公司实施了10转4派4.5的年度利润分配方案，华润医药控股有限公司的要约价格由25.03元/股调整为17.56元/股。以收购数量239,285,676股为前提，本次要约收购所需最高资金总额为42.78亿元。不过，《要约收购报告书（修订稿）》也同时明确，若江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

截至目前，本次交易的审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查已经完成，中国华润有限公司已对江中集团的审计、评估结果履行备案手续，江西省国资委已对审计结果履行备案手续，并对评估结果进行了核准批复。江中集团的增资事项已经江西省国资委同意。相关事项仍需获得国务院国资委、江西省人民政府等相关部门的批准，能否顺利实施，尚存在不确定性。

来源：医谷网综合报道