与“深天地A”分手，友德医折戟互联网医院第一股

持续将近一年的重组收购案，在情人节前夕以“分手”告终。

近日，深天地宣布拟斥资55亿元购买友德医和赢医通100%股权的重组计划终止。这意味着，业绩亏损的深天地A借助重组实现双主业转型的计划搁浅，友德医、赢医通借道深天地A成为互联网医院第一股的美梦也泡了汤。

对于重组终止的原因，21世纪经济报道记者从知情人士处获悉，重组会涉及借壳上市，而标的价格偏高不利于借壳。

对此，深天地A证券事务代表李佳杏表示：“将在8月11日举行的投资者说明会上回答，现在无法回复。”

深天地A此次重组曾收获连续涨停，原因或许是友德医、赢医通背后的互联网医院概念。两年前，友德医与广东省第二人民医院联手成立全国首家网络医院——广东省网络医院，随后，友德医的兄弟公司赢医通也加入其中，负责线下运营。

去年以来互联网医院如雨后春笋，大多数定位区域综合医院。今年下半年，互联网医院开始出现专科化态势，多家针对固定病种的互联网医院落地。

另外，国内外目前对互联网医院并没有统一完整的定义，也并未出台行业政策。

清华大学经管学院医疗管理研究中心研究员曹健分析：“因为医疗体制、医生执业环境不同，国外对处方外流的限制比较少，不存在互联网医院这种业态。但国内对处方管理非常严格，只在个别省市试点互联网医院和处方外流。接下来如何监管、会出现哪些问题和挑战、是否会产生医疗纠纷，这些都要看试点情况。”

上市梦碎

去年9月1日，深天地A筹备重组计划，今年2月15日公布重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式，购买宜华健康医疗股份有限公司等23名自然人和法人持有的友德医、赢医通全部股权。

同时，深天地A拟向宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业等非公开发行股票，募集配套资金总额不超过55亿元。

忙碌了将近一年之后，8月8日，深天地A宣布该重组计划终止。

深天地A在公告中表示：“由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，原方案无法继续实施，各方对调整方案最终无法达成一致。”

关于“监管政策”、“调整方案”的具体内容，深天地A并未详述。一名接近此次重组人士告诉21世纪经济报道记者：“主要是证监会觉得这次重组构成了借壳上市，而且标的估值偏高，不符合借壳上市新政。最后各方意见不统一，只能终止。”

该人士所说的借壳新规是今年6月17日，证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，被称为史上最严借壳新规。

新规细化了上市公司“控制权变更”的认定标准及购买资产规模的判断指标。

其中，控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，改为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度认定；购买资产规模的判断指标由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件。

对此，李佳杏表示：“我们只通过固定渠道发布重组信息，对于是否因为估值、借壳导致重组失败，接下来深天地A还会不会转型、重组，会在投资者说明会上一并回答。”

估值和借壳一直是监管方关注的问题。

友德医和赢医通皆是互联网医疗创业公司，两者在创立之初一度陷入亏损，直到2015年下半年才扭亏为盈。此次重组中，友德医、赢医通股权评估增值率分别高达24倍和225倍。

友德医、赢医通创始人兼董事长李严此前曾向21世纪经济报道记者解释：“之前网络医院试运行一千多个终端就诊点，做产品压力测试，平台、数据稳定和安全性测试。去年十月才开始收费。”

在借壳方面，深天地A在原重组方案中承认本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，但购买相关资产价格未超过总资产100%，因此认定交易不构成借壳。

不过，深天地A还是因借壳上市、估值等问题遭到深交所两次问询。深交所发出重组问询函要求，对于收购的标在报告期内经营现金流与净利润不匹配、业绩承诺较高，以及其历次股权转让、增资交易作价与本次重组交易作价之间存在较大差异的情况，给予说明和披露。

今年5月，深交所再次向深天地重组事项问询。就友德医和赢医通在为会员安排家庭医生方面的情况、能否按预定时间完成地区网络分院建设进展情况等7项具体业务问题发出问询函。

竞争加剧

深天地A原本主营商品混凝土及其原材料的生产、销售兼营房地产开发销售及物业管理。之所以萌生踏足互联网医疗的念头，或许出于转型的迫切需要。

根据公司在8月6日发布的半年报，其多项主营业务毛利率不同程度下滑。报告期内，深天地A营业收入45029万元，同比增加7.36%，但营业利润1477万元，同比减少7.80%；实现利润总额1527万元，同比减少9.81%；实现归属于上市公司股东的净利润776万元，同比减少28.08%。

重组终止后，深天地A承诺自本公告刊登之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。但“公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点。”

对于友德医来说，参与重组目的是登陆资本市场。李严直言：“进入资本市场可以打造我们的品牌形象并迅速把网络医院做大。”

上述接近此次重组人士透露，友德医找寻新的融资渠道是必然之举。

“有意洽谈的机构不少，融资应该没问题，”该人士说，“网络医院在疯狂铺垫，布的点太多、太快了。但互联网医院现在产生不了很好的效益，还在跑马圈地，而且国内互联网医院越来越多，所以向机构融资，估值估计会砍掉一半。”

去年以来，国内新的互联网医院层出不穷，但由于成立时间尚短，还没出现全国布局的巨头。

曹健告诉记者：“互联网医疗以前跟公立医院、医生合作一直没有实现处方外流。乌镇、宁夏等地试点互联网医院都会出台政策，在线上，医生可以给患者开处方，之后可以线上、线下购药。等于是让处方外流合法化，所以大家的积极性比较高。”

互联网医院也被认为是实现分级诊疗的有效途径。

以广东为例，不久前发布的《广东省加快推进分级诊疗制度建设实施方案》，强调要充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用，大力发展“互联网+医疗”。“到2020年，争取建成10所网络医院和10所智能化护理医院。”

“打通医保很重要，国内有些省市已经试点接入医保支付，”曹健认为，“互联网医院服务的还是常见病、慢性病患者。商保覆盖人群很有限，自费就医的人群也不多，加上医疗服务收费高对患者的吸引力就会下降，而收费定得低，医生、医院动力不足，因此要争取服务医保人群。”

从服务内容上看，互联网医院原本是提供综合性医疗服务。今年下半年，专科性的互联网医院开始冒头，除了清华长庚医院成立的肝胆云医院，还有康宁医院旗下的互联网心理医院、云南的急性心梗救治网络医院。

运营模式上，各互联网医院大同小异，也尚未看到成功的盈利模式。

“医院通过网络平台对患者进行诊疗，所能够得到的收益只有挂号费。依靠延伸服务实现盈利现在还没看到成功的模式，一般是自有业务的延伸，如阿里健康的未来医院，患者直接在天猫医药馆下单买药。”曹健说。

来源：21世纪经济报道   作者：肖玫丽