中源协和终止收购柯莱逊，大股东“兜底”

昨日（6月2日）晚间，中源协和发布公告表示，“魏则西”事件发生后，受免疫细胞行业政策影响，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行事项，停止收购上海柯莱逊生物技术有限公司。同时，中源协和表示，短期内，受免疫细胞行业政策影响，公司免疫细胞业务发展的速度将受到一定影响，不过，该业务在公司整体主营业务中占比较小，不会对公司整体经营业绩造成重大影响。

此外，中源协和公告称，受国家政策调整的影响，当前免疫细胞治疗行业环境发生较大变化，短期内对国内免疫细胞行业造成了直接冲击，但长期来看，规范了免疫细胞治疗行业准入门槛，有利于免疫细胞行业整体的规范和健康发展。公司也将合理控制在免疫细胞治疗领域布局的节奏和投资的速度，“魏则西”事件不会影响公司在免疫治疗行业的发展战略，仍坚定看好免疫治疗行业的发展前景。

与此同时，在公告中中源协和就上交所的问询进行了回复。

此前，上交所在问询函中表示，中源协和将子公司上海执诚生物科技有限公司（以下简称“执诚生物”）100%股权为融源瑞康提供质押担保，担保金额为10.8亿元。对此，上交所要求补充披露该担保责任的具体约定，并结合执诚生物的经营业绩和财务指标等，说明若履行上述担保责任，将对公司生产经营、业绩承诺等事项可能造成的具体影响。

对于上述疑问，中源协和表示，并购基金2015年12月2日设立，存续期为1.5年，于2017年6月1日到期。执诚生物股权担保的总金额为10.8亿元。截至2016年5月30日，并购基金已经支付包括股权转让款、增资款、利息税费及管理费用等共计9.78亿元，并购基金账面余额0.93亿元。截至目前，相关担保责任并未触发。如并购基金在2017年6月1日到期后担保责任被触发，公司所持执诚生物100%股权将有可能根据担保合同约定用于支付优先级和中间级有限合伙人的本金及预期收益。执诚生物2015年营业收入约2.49亿元，占公司全部营业收入7.09亿元的35%；如丧失执诚生物股权，预计将对公司2016年经营业绩造成重大影响。

为了避免上述风险，中源协和表示已采取新的措施。德源投资、永泰红磡已经分别与公司签署反担保合同，并承诺在并购基金到期前，德源投资、永泰红磡确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以避免触发公司担保风险。如因触发担保风险而给公司造成损失，公司将依照反担保合同由德源投资、永泰红磡和万兆投资全额赔偿，弥补公司损失，由此，此次收购上海柯莱逊的损失最终将由中源协和大股东承担，而被曝拥有“两张身份证”的上海柯莱逊原实际控制人陈新喜则已轻松套现走人。

最后，中源协和表示，为应对政策冲击，一方面，公司将严格按照国家法规和行业政策要求积极开展相关临床研究和申报；另一方面，公司将继续保持与中国医学科学院血液病医院等三级甲等医院的长期合作关系，加快推进双方在临床研究方面的合作进程。

中源协和收购上海柯莱逊始末

据悉，早在2015年8月，中源协和已经为本次收购做足了计划，其并未选择直接出面完成收购，而是通过股权基金这个“中介商”来完成。当时中源协和临时股东大会授权公司在不超过人民币10亿元的额度内，作为劣后资金与银行等金融机构合作设立并购基金。

2015年11月，中源协和与湖州融瑞投资管理有限公司（下称“湖州融瑞”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（下称“巨鲸财富”）共同投资设立融源瑞康并购基金，在公告中称，这支并购基金将作为专项资金收购柯莱逊。由于当时优先级合伙人并未最终确定，于是融源瑞康开启第二轮募资活动。2015年12月2日，上海浦银安盛资产管理有限公司出资7.1亿元加入融源瑞康，成为最终的优先合伙人，预期收益率为8.658%。巨鲸财富出缴2.35亿元成为中间级合伙人，预期年利率为11.38%。而中源协和出资1.25亿元成为劣后级合伙人。

当融源瑞康完成募资后，2015年12月21日，融源瑞康旋即和柯莱逊实际控制人陈新喜与股东武宁签订股权转让协议书，共耗资8.2亿元收购柯莱逊全部股份。

在这以后，中源协和高管纷纷入驻柯莱逊，副董事长王辉兼任柯莱逊执行董事，职工监事范冰清兼任柯莱逊监事。

据《经济观察报》报道，中源协和董秘夏亮5月5日曾表示，设立并购基金对外收购，借助专业投资团队和融资渠道，将有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，他认为符合公司及全体股东的利益。

今年3月4日，中源协和披露非公开发行股票预案，拟募集资金不超过15亿元，其中11亿元用于收购融源瑞康所持有的柯莱逊100%股权。这也意味着，在短短的2个多月时间里，柯莱逊增值了2.8亿元。

“这种并购基金的融资其实类似于新形势下的并购贷款，因为监管部门对口径内的并购贷款监管一直是比较严格的。”一位国有大行公司业务部人士表示，“所以这种结构其实还是上市公司在放杠杆并购，只是把标的养在了并购基金里。”

由此可以看出，此次中源协和并购不只是为了收购柯莱逊，还为了从广大投资者手中套取资金，而这也是上市公司经常玩的一种手法，也是最近证监会和相关监管机构趋严的原因之一。如果这次非公开股票发行最终成功，则最终的损失将由广大股民买单。

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