全国首案,康美药业被判赔偿中小投资者24.59亿元

医药 来源:医谷网
2021
11/14
14:29
医谷网 医药

11月12日,广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决,责令康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元,原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所(以下简称“正中珠江”)及直接责任人员承担全部连带赔偿责任,13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。

康美药业的财务造假,市值曾近1400亿元

康美药业于2001年登陆上交所,证券代码600518,上市市值不到9亿元,但在2018年时市值达到近1400亿元,稳坐医药板块的第二把交椅,不过也是从2018年开始,康美药业深陷财务造假风波。

2018年10月15日晚开始,网上陆续出现文章,质疑康美药业货币资金真实性,指出可能存在财务造假等问题,微信公众号“初善投资”发布的文章《康美药业究竟有没有谎言》认为康美药业货币资金真实性可疑、造假特征明显。微信公众号“市值相对论”发布的文章《千亿康美药业闪崩!大存大贷大现金大质押哪个是坑?》指出康美药业存在存贷双高、大股东股票质押比例高和中药材贸易毛利率高等问题,质疑康美药业存在财务造假,由此逐步被媒体、监管机构、行业和投资者广泛关注。

2018年12月,因涉嫌信息披露违法违规,康美药业被证监会立案调查,财务造假事件开始败露。

根据中国证监会此后发布的调查进展和《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2019]119号),认定康美药业披露的2016-2018年财务报告存在重大虚假,其中《2016年年度报告》虚增营业收入 89.99 亿元,多计利息收入 1.51 亿元,虚增营业利润 6.56 亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 16.44%。《2017年年度报告》 虚增营业收入100.32 亿元,多计利息收入 2.28 亿元,虚增营业利润 12.51亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 25.91%。《2018年半年度报告》虚增营业收入 84.84 亿元,多计利息收入 1.31 亿元,虚增营业利润 20.29 亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 65.52%。

2016年1月1日至2018年6月30日,康美药业通过财务不记账、虚假记账,伪造、变造大额定期存单或银行对账单,配合营业收入造假伪造销售回款等方式,虚增货币资金。通过上述方式,康美药业《2016年年度报告》虚增货币资金约225.48亿元,占公司披露总资产的 41.13%和净资产的 76.74%;《2017年年度报告》虚增货币资金 299.44亿元,占公司披露总资产的 43.57%和净资产的 93.18%;《2018年半年度报告》虚增货币资金 361.88亿元,占公司披露总资产的 45.96%和净资产的 108.24%。

同时,在《2016年年度报告》、《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》也未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况,2016年1月1日至2018年12月31日,康美药业在未经过决策审批或授权程序的情况下,累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金超过116亿元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。

基于上述事实,康美药业主动向上交所申请对公司股票实施“其他风险警示”,公司股票简称由“康美药业”变更为“ST康美”,如此之大的造假力度也使康美药业成为A股史上最大规模的财务造假案。

2019年8月,证监会罕见地将该事件定性为有预谋、有组织,长期、系统实施财务造假行为,恶意欺骗投资者,影响极为恶劣,后果特别严重。并对康美药业及相关责任人作出行政处罚及市场禁入决定,决定对康美药业责令改正,给予警告,并处以60万元罚款,对21名责任人员处以90万元至10万元不等罚款,对6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。

2020年7月,康美药业实际控制人马兴田因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。

2021年2月18日,中国证监会又对负责康美药业财务审计的正中珠江会计事务所和相关责任人员进行行政处罚,对正中珠江责令改正,没收业务收入1425万元,并处以4275万元罚款,同时对相关出具年度审计报告的项目经理、注册会计师给予警告、罚款10万元、3万元不等处罚。

2021年4月,ST康美披露业绩更正公告,将2020年净利润预计亏损额上下限,分别从此前的148.5亿、178.2亿元,大幅提升到244.8亿元、299.2亿元,预亏金额急剧扩大100多亿元,仅次于A股预亏第一位的海航控股(预亏580-650亿元)。

投资者起诉始末,多名责任人承担连带赔偿责任

2020年7月31日,最高人民法院发布《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》。同日,证监会发布《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》,让“证券纠纷代表人诉讼制度”在司法实践中落地生根。

2020年12月31日,11名投资者作为原告向广州市中级人民法院提起诉讼,请求被告马兴田、许冬瑾赔偿其投资损失,并请求判令被告康美药业及相关责任人对原告的损失承担连带责任。

2021年3月30日,11名投资者原告根据中国证监会对正中珠江及相关审计人员的行政处罚决定,向广州市中级人民法院申请追加正中珠江及相关审计人员为本案被告。

2021年4月16日,广州市中级人民法院发布《特别代表人诉讼权利登记公告》,明确本案权利人范围为自2017年4月20日(含)至2018年10月15日(含)期间以公开竞价方式买入,并于2018年10月15日闭市后仍持有康美药业股票,并与本案具有相同种类诉讼请求的相关投资者,最终确认相关投资者为52037名。

康美药业案从而成为中国证券集体诉讼首案。

2021年7月27日,广州市中级人民法院公开开庭审理康美药业证券虚假陈述集体诉讼案。11月12日,广州市中级人民法院对该案件作出一审判决。

广州市中级人民法院认为,康美药业在上市公司年度报告和半年度报告中进行虚假陈述,造成了证券投资者投资损失,应承担赔偿责任。马兴田、许冬瑾等组织策划财务造假,应对投资者实际损失承担全部连带赔偿责任。正中珠江相关审计人员违反执业准则,导致财务造假未被审计发现,应承担全部连带赔偿责任。部分公司高级管理人员虽未直接参与造假,但签字确认财务报告真实性,应根据过失大小承担部分连带赔偿责任。

最终判决结果显示:

  • 康美药业作为上市公司,承担24.59亿元的赔偿责任;

  • 公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假,属故意行为,承担100%的连带赔偿责任;

  • 另有13名高管人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任;

  • 审计机构正中珠江及签字会计师杨文蔚对康美药业债务承担连带清偿责任;

  • 上述判决生效之日起十五日内,相关责任方向52037名原告投资者赔偿投资损失24.59亿元。

24.59亿元赔偿金额为投资差额损失与相应的佣金、印花税和利息损失之和。其中投资差额损失=(买入均价-卖出均价或基准价)*持股数量*(1-证券市场风险因素的影响比例),买入均价采用第一笔有效买入后的移动加权平均法计算,多个账户应合并计算,证券市场风险因素采用个股涨跌幅与生物医药(申万)指数涨跌幅进行同步对比的方法扣除。本案投资差额损失计算的基准日为康美药业上市流通股票换手率达到100%的2018年12月4日,基准价为12.7元。

值得注意的是,广州中级人民法院认为以自媒体质疑康美药业财务造假的2018年10月16日为本案涉虚假陈述行为的揭露日。一是自媒体报道的主要内容与中国证监会行政处罚认定的财务造假性质、类型基本相同。二是自媒体揭露内容引发巨大的市场反应,康美药业股价被自媒体质疑后短期内急速下挫,走势与上证指数、行业指数的走势存在较大背离,可以认定市场对自媒体的揭露行为作出强烈反应,说明自媒体揭露行为对市场显现出很强的警示作用,满足揭露行为的警示性要件。三是相关揭露文章被多家媒体转载,并直接导致康美药业的百度搜索指数和资讯指数暴增,成为舆论关注重心,满足揭露行为的广泛性要求,达到揭露效果。

证监会表态,我国首单特别代表人诉讼案件

证监会有关部门负责人就宣判结果答记者问时表示,康美药业证券纠纷案是我国首单特别代表人诉讼案件。康美药业公司连续3年财务造假,涉案金额巨大,持续时间长,性质特别严重,社会影响恶劣,严重损害了投资者的合法权益。作为投资者保护机构中证中小投资者服务中心响应市场呼声,依法接受投资者委托,作为代表人参加康美药业代表人诉讼,为投资者争取最大权益。

此次法院依法作出一审判决,示范意义重大,是落实新《证券法》和中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的有力举措,也是资本市场史上具有开创意义的标志性案件,对促进我国资本市场深化改革和健康发展,切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。证监会对此表示支持,并将依法监督投资者保护机构,配合人民法院做好后续相关工作。

下一步,证监会将在全面总结首单案件经验的基础上,推动完善代表人诉讼制度机制,支持投资者保护机构进一步优化案件评估、决策、实施流程,依法推进特别代表人诉讼常态化开展。

目前,广东省及各方的协调努力下,10月30日,康美药业公告披露,经揭阳中院对公司控股股东关联方资产进行强制执行,所得款项共计16.41亿元已支付至公司管理人账户,用于冲抵关联方占用公司资金。

司法机关同步追究原大股东、实际控制人刑事责任。经侦查终结,佛山市检察院已于10月27日向佛山中院提起公诉,指控马兴田犯相关刑事证券犯罪。佛山中院于当日立案受理相关案件,并与前期受理的康美药业、马兴田单位行贿案合并审理,切实追究相关行为人的刑事责任。

11月13日,康美药业发布《康美药业股份有限公司关于投资者民事诉讼索赔进展的公告》,公告关于清偿方式显示:公司已于 2021 年 6 月 4 日被揭阳市中级人民法院(以下简称“揭阳中院”)裁定受理重整。2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司(以下简称“投服中心”)作为集体诉讼特别代表人申报债权。此次案件判决涉及公司需承担的投资者损失,公司将根据破产重整工作推进情况,依据届时经揭阳中院裁定批准的《重整计划》中的债权受偿方案,通过现金、抵债股票等方式统一实施清偿,充分考虑保护中小投资者的利益。公司将根据判决,向马兴田、许冬瑾、邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、杨文蔚等 21 名承担连带清偿责任的被告依法主张相关权利。

由此,将对对公司损益造成影响,2019年及2020年,公司基于谨慎性原则,针对可能面临的投资者民事诉讼索赔合计计提或有诉讼费用10亿元。本案件判决向原告顾华骏、黄梅香等52037名投资者赔偿投资损失24.59亿元,将对公司本年度经营和净利润产生负面影响。

截至2021年11月12日收盘,康美药业股价为4.49元/股,总市值为223.3亿元,市盈率为负,市净率为负。

来源:医谷网

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