对赌，心医国际引入海南海药6000万投资

今日（2016年11月12日），海南海药（深交所股票代码000566）对外发布公告称，拟通过旗下全资子公司“海药大健康”以6000万元人民币参与增资心医国际数字医疗系统(大连)有限公司（以下简称“心医国际”），占其总股本的 5.51%。并授权管理层签署相关协议。

根据公告，心医国际注册资本为6453.09 万人民币，此次投前估值约为10亿元（102,840.35 万元），与C轮融资估值保持不变，基于该估值，海药大健康同意按照本协议约定的条件向心医国际增资6000万元（“增资款”）认购心医国际新增注册资本376.49 万元（“增资额”），其余投资款计入心医国际资本公积。海药大健康同时获得一个董事席位。

根据此前报道，2013年1月，心医国际获得由李嘉诚创立的世铭集团的3000万元A轮融资；2014年9月，获得由中钰资本、以色列英菲尼迪领投的1亿元B轮融资；2015年12月，公司获得由广发直投、汉景家族基金领投的1亿元B+轮融资；2016年9月，心医国际对外宣布获得C轮融资，由中金智德投资管理有限公司领投，资金超过2亿人民币。

增资前后股权变化

心医国际成立于2010年6月，是专注于分级诊疗和创新医疗解决方案的专业服务商。公告显示，心医国际服务于河南、青海、贵州3个国家级示范远程医疗综合会诊平台项目，支持建设国家级和省级医院远程会诊中心超过四十家，装机启动运营医院约1200家，覆盖了约110家中心端医院、3000家县地市级医院和18万基层医生，实现1200多个中心端专家会诊和10万个申请端医生会诊。目前心医国际共建成58个医联体项目。

心医国际在9月份宣布获得C轮融资时曾表示，未来，公司将持续推进“分级诊疗＋”开放式平台战略，全力构建多方共赢医疗生态圈，持续推动以医院、专家、数据为核心的整个医疗价值链条良性运转。

不过截止目前，根据海南海药的公告，心医国际仍处于亏损状态，2016年1-9月和2015年营业收入分别为6418.97万元和5907.08万元，净利润则分别为-3561.07万元和-5242.46万元。

心医国际最近一年一期的财务数据（未经审计）

为此，海南海药与心医国际采取了对赌形式。具体如下：

业绩承诺：

1、心医国际承诺

2016年3月31日至2017年3月31日（简称“2016财年”）， 2017年3月31日至2018年3月31日（简称“2017 财年”）及2018年3月31至2019年3月31日（简称“2018 财年”）的业绩目标如下：

A、营业收入（不包括其他业务收入和营业外收入，简称“营业收入”）目标：2016财年的营业收入不低于人民币2.0亿元、 2017财年的营业收入不低于人民币4.5亿元、2018 财年的营业收入不低于7.0亿元（“营业收入业绩指标”）；

B、归属于心医国际的净利润（扣除非经常性损益后孰低）目标： 2016 财年的净利润不低于人民币0亿元、 2017财年的净利润不低于人民币5000万元、2018财年的净利润不低于人民币1.5亿元（“净利润业绩指标”）；

C、当年新开拓（以实施激活使用为前提）远程会诊医院数量目标：2016财年新开拓的远程会诊医院数量不低于1000家、 2017财年新开拓的远程会诊医院数量不低于1000家、2018财年新开拓的远程会诊医院数量不低于1000 家（“医院数量业绩指标”，与营业收入业绩指标、净利润业绩指标合称“业绩指标”）。

以上营业收入业绩指标和利润业绩指标的确认以经海药大健康认可的会计师事务所的审计数据为准。

2 估值调整

A、如果2016财年，第（1）条规定的三个业绩指标中，有两个业绩指标能够完成，则该财年不做估值调整。

B、如果2017财年、2018财年中，净利润指标完成、且剩余两个业绩指标中的一个业绩指标能够完成，则该财年不做估值调整。

C、为避免疑义，如果心医国际连续两个财年累计的业绩指标完成情况，符合上述第A项和第B项规定的，则估值可以不做调整。

D、如某一财年的业绩指标未按照前述第A项至第C项的规定完成，则心医国际须在该财年结束后的3个月内对估值进行调整，调整后的估值=该财年实际未完成的业绩指标的平均完成率*本轮投后估值。

E、为本协议之目的，营业收入业绩指标完成率 = 期间实际营业收入/期间营业收入业绩指标；净利润业绩指标完成率 = 期间实际归属于心医国际净利润金额/期间归属于心医国际净利润业绩指标；医院数量业绩指标完成率 = 期间新开拓实际远程会诊医院数量/期间医院数量业绩指标。业绩指标的平均完成率=（营业收入业绩指标完成率+净利润业绩指标完成率+医院数量业绩指标完成率）/3

F、如发生上述估值调整，海药大健康有权选择要求心医乾诚科技发展（大连）有限公司（以下简称“心医乾诚”）、心医嘉成投资咨询（大连）有限公司（以下简称“心医嘉成”）（或）实际控制人进行股权补偿，或要求心医乾诚、心医嘉成（或）实际控制人进行现金补偿，或者两种方式结合，心医国际对此承担连带担保责任。海药大健康于本条中要求估值调整补偿的权利优先于心医国际其他投资人要求业绩补偿（包括但不限于股权补偿和（或）现金补偿）的权利。

(a)股权补偿方式

海药大健康有权要求心医乾诚、心医嘉成和（或）实际控制人通过以无偿转让其持有的心医国际股权的方式使海药大健康持有的心医国际股权达到上述估值调整后的股权比例，即海药大健康调整后的股权比例=海药大健康本轮缴资总额/调整后的估值(为避免疑义，如本次增资后心医国际进行任何新的手续增资，则前述股权比例应予以相应稀释)。

(b)现金补偿方式

心医乾诚、心医嘉成和（或）实际控制人向C轮投资者进行补偿现金金额的计算公式为：补偿金额 =（C 轮投资者向心医国际缴纳的投资款总额–调整后的估值×实现上述股权补偿后 C 轮投资者持有的心医国际股权比例）×(1+0.15 x N)，其中：N=T/365，T为C轮投资者实际缴付投资款日至补偿金额实际付清之日所经历的天数。

3、为避免疑义，除王兴维外的实际控制人承担本条约定的补偿义务时，以其届时直接或间接持有的心医国际股权为限。

海药大健康可以选择股权上市交易、协议转让、兼并收购、心医国际回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。

海南海药表示本次投资，是为了继续加强公司在远程医疗服务、个人健康管理等领域的延伸布局，加强各方在远程医疗服务领域的资源共享与合作。

来源：关于我们