6种情形禁止境外上市,其他需备案,证监会就境外上市相关制度规则公开征求意见

医疗健康 来源:医谷网
2021
12/25
11:19
医谷网 医疗健康

2月24日,针对境内企业境外上市的情形,证监会就境外上市相关制度规则公开征求意见,共涉及《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》)两个文件。

《管理规定》共五章二十八条,《备案办法》共二十四条,《备案办法》进一步明确备案管理适用范围及相关认定标准、备案主体、备案程序和境外证券公司的备案要求。

主要经营业务发生在境内,需备案方可境外上市

根据《备案办法》,境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产,占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过 50%;负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或经常居住地位于境内,业务经营活动的主要场所位于境内或主要在境内开展,在境外上市前,都需进行备案。

境内企业境外直接发行上市的,由发行人履行备案程序,境内企业境外间接发行上市的,发行人应当指定一家主要境内运营实体履行备案程序, 报告有关信息。

发行人应当在境外提交首次公开发行上市申请文件后3个工作日内,向中国证监会提交备案材料,包括但不限于备案报告及有关承诺、行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件(如适用) 、有关部门出具的安全评估审查意见(如适用) 、境内法律意见书和招股说明书,同时在发行完成后 3 个工作日内,向中国证监会提交备案材料,包括但不限于备案报告及有关承诺、境内法律意见书。此外发行人境外发行上市后在其他境外市场发行上市的, 还应当按照上述规定履行备案程序。

备案材料完备、符合规定要求的,中国证监会在 20 个工作日内出具备案通知书,并通过网站公示备案信息。

6种情形禁止境外上市

为加强国家安全管理,《管理规定》明确存在下列情形之一的,不得境外发行上市:

(一)存在国家法律法规和有关规定明确禁止上市融资的情形;

(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,境外发行上市威胁或危害国家安全的;

(三)存在股权、主要资产、核心技术等方面的重大权属纠纷;

(四)境内企业及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查;

(五)董事、监事和高级管理人员最近三年内受到行政处罚且情节严重,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查;

(六)国务院认定的其他情形。

同时发行人备案后、完成境外发行上市前,发生主营业务或业务牌照资质的重大变更、股权结构的重大变更或控制权变更、发行上市方案的重大调整应在相关事项发生之日起 3 个工作日内更新备案材料。

发行人境外上市后发生控制权变更,境外证券监督管理机构或有关主管部门采取调查、处罚等措施,主动终止上市或强制终止上市,也应当在发生之日起 3 个工作日内向中国证监会报告具体情况。

此外境内企业境外直接发行上市向境内特定对象发行的,应当符合外商投资、境外投资、外汇管理、跨境人民币管理等规定。




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