并购后三甲民营医院“生死攸关” 发誓斗垮玩弄资本的野蛮人

最近，作为黑龙江省规模最大、唯一三甲民营医院，上市公司创新医疗全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称建华医院）的官方微信充满“火药味”，持续发文炮轰母公司创新医疗给医院“下套”，损害医院权益。在线下，创新医疗已对建华医院失去控制，医院员工驱赶前来谈判的代表、创新医疗总裁马建建。

这场医疗领域并购引发的斗争，让这家从濒临破产发展为拥有近4000职工的大型民营三甲医院再次面临“生存危机”，围绕谁是违规者、谁是受害者，创新医疗和建华医院出现了截然不同的说法。

三年对赌协议埋下祸根

建华医院是国企医院改制、转型的典范，医院始建于1946年，曾隶属兵器集团下属建华机械厂，濒临破产。2002年，梁喜才任院长后医院发展迅速。

2015年年初，为扩大规模，经医院全体股东同意，医院并入上市公司创新医疗，并签署了三年对赌协议。

据创新医疗公告显示，收购建华医院之后对其进行了“输血”，2017年齐齐哈尔建华医院成为当地唯一一家三甲民营医院。

对于当初的并购选择，医院微信称：没曾想落入了对方的圈套，对方一步步给我们医院设置陷阱，企图使我们无法完成对赌协议（完不成利润要赔3倍），以此抢夺医院在上市公司的股份，该行为在对赌协议的最后一年（2018年）集中爆发。

在创新医疗收购建华医院之前，康瀚投资（康瀚投资系建华医院原股东，控制建华医院运营管理，梁喜才任要职）与创新医疗于2015年6月签署《合作备忘录》，该备忘录明确约定，创新医疗同意保持康瀚投资作为建华医院的主要经营管理者的地位，建华医院保持现有的管理架构、治理结构，并独立运作；在未来成立的医疗集团内，推荐梁喜才担任医疗集团的法定代表人兼董事长。截至2019年一季度，康瀚投资持有创新医疗9.88%股权，为创新医疗第二大股东。

被坑？还是耍赖？

6月14日，创新医疗发布公告，2017年，建华医院实现扣非净利润1.18亿元，业绩完成率95.65%，2018年，建华医院实现扣非净利润为1.15亿元，业绩完成率为84.79%。根据协议，2017年康瀚投资应支付补偿股份112.30万股、2018年康瀚投资应支付补偿股份448.55万股。并且返还所分得的利润款 0.0045亿元。

对于业绩是否达标，建华医院和创新医疗上存在矛盾。

医院微信称，创新医疗别有用心利用信息不对称，通过财务手段恶意做低医院的利润收入，妄图吃掉建华医院及其股民的股权。创新医疗动用诸暨警方来对梁院长进行抓捕，逼迫梁院长及医院持股职工同意不合理的审计结果。医院保留起诉上市公司和会计师事务所联合财务造假的权力，状告诸暨警方越权办法、违法办案，配合上市公司办人情案，插手企业内部经济纠纷。

创新医疗方面则声称，建华医院业绩承诺未完成拒绝补偿，为了收回业绩补偿款，5月30日创新医疗向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，就补偿义务人康瀚投资2018年度业绩补偿事项申请仲裁，并向法院请求对康瀚投资持有的公司股份458.04万股予以查封冻结。

功勋院长还是贪腐院长？

围绕梁喜才，双方给出了截然不同的评价。

创新医疗曾发布公告称，创新医疗原副总裁、创新医疗全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。目前，公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务，并成立建华医院应急领导小组，全面主持协调建华医院日常经营管理工作。公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务是在建华医院董事会无法正常运营的前提下，公司为维护广大股东利益做出的审慎决策，程序符合《公司法》等法律法规的规定。

医院则认为，创新医疗公告侵犯了医院的正常秩序，带来了混乱，它没有权利免除我们的院长、接管我们的医院。医院被上市公司并购是附条件的并购，医院的营运权归医院经营团队，上市公司无权干涉更不能随意解聘院长及管理层。

对于梁喜才，建华医院认为，梁喜才是功勋院长，为了保护医院利益正遭受“迫害”，依旧承认院长还是梁喜才。

“梁喜才做医生是好医生，当院长是好院长，没有他就没有建华医院的今天，我们拥护他、信任他。以梁院长为代表的医院管理层20年如一日兢兢业业管理医院，使得建华医院成为齐齐哈尔有口皆碑的三甲医院，医院并入上市公司三年来业绩持续增长，社会声誉不断提高。以梁喜才为院长的领导班子是坚强的、正确的，工作是卓有成效的，受到大家一致赞扬。”

今年7月，创新医疗公告称，公司近期通过内部调查发现，建华医院院长梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。针对这一情况，上市公司立即向其所在地浙江省诸暨市公安机关报案。

政府介入纠纷

创新医疗报案后，针对梁喜才本人却出现两地警方抢人的现象。

据证券时报报道，诸暨警方已于2019年6月21日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕。不过，梁喜才并未因此被诸暨警方逮捕。因为在诸暨通缉令发出前，梁喜才以涉嫌行贿罪，被齐齐哈尔警方监视居住。

目前，建华医院仍然在正常运营，齐齐哈尔市政府指定以市卫健委为主成立了领导小组，康瀚投资状告创新医疗侵权责任纠纷一案已获齐齐哈尔市建华区人民法院受理。

2019年6月27日，医院召开了第一届第二次职工代表大会，会议的主要内容是如何与创新医疗“作斗争”。

会议形成决议，要同创新医疗上市公司的侵权行为作斗争，维护企业的领导权、经营管理权、资产权，创新医疗要立即停止对医院管理权、经营权的侵害。认清与创新医疗上市公司斗争的性质，这场斗争的实质是剥夺与反剥夺、控制与反控制、侵权与维权的斗争。我们必须拿起法律的武器，保卫医院，斗垮玩弄资本的野蛮人，否则，我们将一无所有，院破家亡！

来源：医学界智库   作者：陈朝阳