海正药业38.28亿出让子公司控股权，或缓解百亿负债之困

近日，海正药业发布公告称，台交所确认太盟投资集团（亚洲最大的独立另类投资管理集团之一，以下简称太盟）摘牌，认购海正博锐8928.5714万元的注册资本，成交价格为10亿元人民币，同时受让海正杭州公司及海正药业分别持有的海正博锐20170.50万元注册资本（代表海正博锐本次交易前40.3410%股权）及5079.50万元注册资本（代表海正博锐本次交易前10.1590%股权），成交价格分别为22.59096亿元人民币和5.68904亿元人民币。

这也意味着通过增资扩股以及部分老股转让，太盟投资集团以38.28亿元收购海正博锐58%的控股权益，本次交易完成后，海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博锐股权，海正方整体合计持股比例不超过42%，同时海正方在海正博锐董事会中将不占有多数席位，无实际控制权，海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。

在本次增资及本次股权转让完成后的注册资本及股东结构

据悉，海正博锐是海正药业旗下聚焦于恶性肿瘤以及免疫系统疾病药物开发、生产和销售的创新型生物药企业。天眼查显示，该公司今年1月23日成立，注册资本5亿元，是一家主营生物药品生产、销售及研发的创新生物药企业，产品涉及恶性肿瘤以及免疫系统疾病药物。海正博锐由海正药业持有59.66%的股份，海正杭州公司持有40.34%的股份，截至2019年1月-4月，海正博锐净利润亏损522.66万元，负债总额1.14亿元。

尽管海正博锐目前净利润呈现亏损状态，但其作为海正药业核心业务--单抗类生物药的研产销平台，如今已在免疫和肿瘤治疗领域建立了丰富的生物药产品管线，构建了较完备的抗体技术平台体系，包括人源抗体和工程细胞株高通量筛选平台等。目前在研生物药产品达20多项，其中9个产品获得重大新药创制专项支持。海正博锐2015年上市的安佰诺是中国医药上市公司第一个单抗类产品，也是目前中国生物药中临床试验样本最大、适应症最全面的生物制剂，其2019年上半年销售突破24万支，同比增长162%，新患者数也保持稳定增长，阿达木单抗注射液已申报生产，有望年内获批，成为国内第一个修美乐的生物类似药。海正博锐第一个生物创新药抗CD20 单抗已进入临床III期，预计2020年申报上市，另有2个生物类似药产品处于临床III期研究，多个创新产品处于临床I期研究。

另值得一提的是，在增资扩股和老股转让的同时，海正药业还对旗下阿达木单抗、英夫利昔单抗和曲妥珠单抗三款生物类似物上市作出对赌条款协议。

公告显示，若合资产品中阿达木单抗产品的以下两项条件均未达成，则海正药业需要支付3.75 亿元人民币补偿款给太盟或其指定方：

海正药业或海正博锐不晚于2019年12月底获得阿达木单抗上市批件；海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司在2020年6月底前获得阿达木单抗上市批件，且获得上市批件的日期不晚于首家阿达木单抗生物类似药获取上市批件后的6个月。

若海正博锐于2021年9月底尚未获得合资产品中英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要支付9000万元人民币补偿款给太盟或其指定方；若2021年12月底依然未获得英夫利昔单抗上市批件，海正药业或其关联方需要进一步追加支付8500万元人民币补偿款给太盟或其指定方。

若海正博锐于2022年3月底尚未获得合资产品中曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要支付1.5亿元人民币补偿款给太盟或其指定方；若2022年6月底 依然未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付 1.25 亿元人民币补偿款给太盟或其指定方。

如因药品注册适用法律的重大变化使得主管政府机关审核/审批程序延迟，导致第（1）条中的任一药品上市批件延期获得的，且该变化同时影响到海正博锐申报产品管线及与该药品拥有相同通用名的多数同类竞争产品申报及获得上市批件的，该药品的上述约定期限及补偿款支付应进行相应顺延，上述补偿款应在相关里程碑条件触发之后三个月内由海正药业支付太盟或其指定方。

另外，海正药业要承诺遵守竞业禁止义务，不与海正博锐及其子公司进行竞争、不招揽海正博锐或其子公司的任何员工、客户、供货商、代理及分销商等，如果海正药业违反其竞业禁止义务，其应将从事竞争活动所获得的全部利益(如有)支付给海正博锐，并赔偿太盟及海正博锐因此而遭受的所有损失。

对于此次获得的巨额增资和股权转让费用，有业内人士分析，这对于海正药业无疑解了高负债率的“燃眉之急”，根据海正药业公告显示，2018年，海正药业业绩出现巨额亏损，归属于上市公司股东的净利润为-4.92亿元，同比下滑3730.15%，负债总额为144.75亿元，资产负债率高达66.24%，另据最新公布的2019年半年报显示，海正药业负债总额高达146.82亿元，同比增加2.5%，资产负债率上涨到了65.88%，由此可看出，海正药业业绩低迷期还在持续。

为了解决这一系列的问题，于去年才上任的继任董事长蒋国平调整了公司未来的战略方向，开始“瘦身、聚焦、关注股东利益”，并且出售所持子公司股份和不必要的固定资产。

今年4月，海正药业发布公告称，拟通过产权交易机构公开挂牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四处的闲置房产，挂牌价格不低于评估值9226.16万元，处置价格以实际成交价为准，全部房产如按照不低于评估价值出售完后，海正药业预计可确认归属于母公司所有者的净利润约为4500万元。

5月，海正药业以公开挂牌方式转让参股公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）20.24%的股权，该股权对应的评估价值为1.38亿元。

而此次的成功增资和股权转让，让太盟的这38亿或能一定程度上减轻海正药业自身的百亿负债压力，曾有数据显示，按照6%的融资成本计算，38亿或可降低2.28亿财务费用。

来源：医谷网