修正“借壳”有变数？吉药控股终止收购

7月24日晚间，吉药控股发布公告，决定终止收购修正药业100%股权。关于终止收购的原因，吉药控股表示，本次重大资产重组交易方案，已构成修正药业集团股份有限公司重组上市。

根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”，该办法具体实施细则尚未出台。因此，吉药控股和修正药业计划待《上市公司重大资产重组管理办法》具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

重组上市遇法规变数

7月11日，创业板上市公司吉药控股公告称，拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权，交易构成重大资产重组，预计停牌不超过10个交易日，停牌期届满前将披露重大资产重组预案。

正当“10个交易日”即将撞线之际，从“宣布收购”到“暂停收购”，政策调整和市场争议，无疑为整个交易过程增添了变数。不难看出，此次吉药控股对修正药业的并购行为，最关键的不确定因素，正是修订中的《上市公司重大资产重组管理办法》。

在此之前，该办法分别于2008年、2011年、2014年、2016年进行修订，从多个角度完善并严格执行对重组上市的监管规则，借重组上市“炒壳”“囤壳”等现象将得到进一步抑制，市场和投资者也将更加趋于理性。

某投资机构负责人表示，以前不允许创业板重组上市，但创业板部分上市公司客观存在化解经营风险的需要，创业板股票一旦走下坡路进入到亏损的阶段，结果会非常不乐观。“新政策修订之后，创业板能够重组上市，重组并购的标的也不需要考核净利润，规则上允许通过重组并入上市公司。当下，IPO审批趋于严格和谨慎，修正药业几乎不可能直接首发上市，借壳是唯一的办法。”

此前，证监会上市部有关负责人公开介绍，重组上市是并购重组的重要交易类型，但对于这一市场工具的运用，必须要中性、客观的看待，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用，促进高质量发展。

“资产玩家”与OTC“巨无霸”

实际上，吉药控股是出了名的“资产玩家”。2018年，吉药控股一共发布了8起投资或收购计划，累计金额超过10亿元，交易形式均为现金交易，代价就是公司负债随之翻番。吉药控股2018财报显示，该公司负债合计约为26.04亿元，而2017年同期，这一数据约为12.06亿元。

近年来，吉药控股的业绩表现并不乐观。净利润三年下滑之后，吉药控股业绩的颓势在今年也未能扭转，7月13日发布的业绩预告显示，公司2019年半年度的归属净利润约为1500万~2500万元，比去年同期7529万元的盈利同比下降80.08%~66.80%。两个月前，吉药控股曾计划引入吉林省国资委作为实控人，但在发布这一交易公告两小时后，宣布股权转让终止。

反观修正药业，可谓是国内药企的“巨无霸”，尤其在OTC领域，修正药业凭借广告轰炸，众多产品迅速成长为重磅品种。修正药业以中成药起家，产品以中成药占据绝大多数，涵盖肠胃、妇科、感冒止咳、抗菌消炎等领域，并涉足牙膏等日化产品。在其2000多个医药、保健品等品种中，独家品种有109个，销量过亿的品种超过50个，过10亿的品种有20多个。

资本市场方面，此前修正药业方面曾谋求在香港IPO，2015年10月，修正药业曾委任瑞银及中银国际作为安排行，协助安排该公司2015年第四季度上市，集资额暂定约为10亿~15亿美元（当时汇率计算约78亿~117亿港元），但最后却未上市成功。

来源：医药经济报    作者：张蓝飞