分拆上市A股再添案例，石药子公司IPO发审获准

12月11日，香港上市公司石药集团报收11.51元/股，上涨2.19%，总市值813亿元。与之伴随的好消息是，同日，旗下分拆的子公司石药集团新诺威在A股IPO上会成功通过审核。这意味着，石药集团完成了“A+H+新三板”的全面资本布局。

新诺威是石药集团的子公司，石药集团是中国第一家在港上市的医药企业，如今市值近千亿。此次成功分拆回归A股上市也是石药集团近几年多元化发展的明显成果，也意味着旗下功能食品板块将与药品板块比肩。

“分拆上市的好处是各板块可以独立估值，母公司可以获得资产溢价，自身的资产估值也随之提升，融资能力将得到明显增强。”12月11日，香颂资本执行董事沈萌向记者表示。

今年以来，已有多家上市公司成功分拆在A股上市，例如独角兽代表药明康德、平安好医生等。但从整体看，分拆A股上市之路并不容易。

“监管层对于分拆上市的企业审核是十分严格的，从严审核。目前，子公司成功在A股上市的案例并不多。”南方一家券商投行人士表示。

分拆上市即将成功

12月11日，拟IPO排队企业香港着名医药上市公司石药集团子公司新诺威上会接受审核并成功过会。港股分拆上市，成功回归A股又增一例。

新诺威本次拟募集资金12.40亿元，所有募集资金将投资于保健食品和特医食品生产项目、保健品研发中心建设项目、营销体系建设项目、保健品软胶囊产业化项目及咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目。

招股书披露，石药集团新诺威的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。目前生产的功能食品主要为维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂。目前公司的主要产品为维生素C含片和咖啡因。

新诺威近几年业绩保持稳定增长。今年上半年实现营业收入6.17亿元，净利润1.11亿元。2017年实现营业收入10.31亿元，净利润1.95亿元。2016年实现营业收入8.90亿元，净利润1.92亿元。2015-2017 年，新诺威营业总收入年均复合增长率达17.89%。

新诺威在2017年12月29日披露了创业板首次公开发行股票招股说明书。新诺威此次成功在A股上市，其旗下功能保健品食品板块，也与药品业务板块分开，有利于两个板块的独立发展。

另一方面，本次成功过会，则意味着新诺威成为了一家“A+H+新三板”一拆三市的资本布局。如此前的药明康德一样。药明康德在今年5月份成功登陆资本市场，也完成了一拆三市的资本布局。

资料显示，恩必普药业合计持有新诺威100%股份，为公司控股股东；港交所上市公司石药集团通过控制恩必普药业100%股权，间接控股新诺威。石药集团的前身是八路军在太行山的医药卫生材料厂，是中国第一家在香港上市的医药企业。截至12月11日，总市值813亿元。

公开资料显示，石药集团近年来持续在谋求多元化发展，除了在制药行业目前已成为行业龙头，其在中药和保健品领域也可圈可点。

历时一年的时间，石药集团成功实现分拆上市，不能不称之为幸运。实际上，国内对分拆子公司A股上市审核尤其严格。以新诺威为例，此前发审委就要求石药集团新诺威就有关问题进行反馈，涉及到39个大问题。第一个问题就是关于分拆上市。

发审委要求新诺威说明香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则，要求提供香港联交所就发行人分拆上市的同意函。

分拆回归A股之路不易

2018年以来，已有多家上市公司成功实现分拆上市。1月10日，华宝国际华宝香精IPO过会，被视为2018年开年的一个重要信号。药明康德、平安好医生等独角兽企业纷纷在今年实现了分拆上市。更多的公司仍在谋求分拆上市，例如联想控股分拆上市启动、中国石化销售公司分拆上市提速、比亚迪拟电池分拆上市等。

从国内A股市场来看，分拆子公司上市的主要方式是在新三板挂牌以及赴港 IPO，目前“独角兽”药明康德是典型的分拆上市案例，药明康德分拆子公司合全药业上市属于挂牌新三板案例，分拆药明生物上市属于在港上市案例。

另一个典型案例为平安好医生在港上市。平安好医生也是平安集团分拆出来的子公司，其成功在港上市属于平安集团为子公司特地搭建VIE架构境外上市案例。

“2018年以来随着政策重视科创力度加大，新经济企业受到市场热捧，分拆上市一方面能为公司募集更多发展资金，另一方面也有利于提升集团的整体估值。”新时代证券研究员孙金钜表示。

业内人士表示，子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能力也将得到明显增强。分拆子公司可以利用上市融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。

尽管分拆上市有诸多利好，但实际上在成功实现分拆上市的仍在少数，尤其是分拆出来在A股上市的更是屈指可数。“监管层在审核方面对分拆上市有更严格的要求。”12月11日，南方一家券商投行人士向记者表示。

“例如，如果企业是原上市公司募投项目，是不允许的。分拆上市一般审核严格。如果二次上会前被否存在被认定为二次上市的风险。在分拆上市这块审核还是十分严格的。”上述投行人士告诉记者，“原上市公司子公司分拆出来上市，上市公司业务是否存在被掏空嫌疑，上市公司股东利益是否会受损，新公司的股东有没有其他利益安排，这些问题在审核过程中监管层会十分谨慎。”

香颂资本沈萌也向记者表示，分拆上市对企业自身要求更高。“分拆上市对于分拆的公司及被分拆的业务都有财务数据的限制，所以不是可以随意分拆，因此分拆上市的案例并不多。”香颂资本执行董事沈萌也向记者表示。

“目前分拆上市的市场环境并没有发生太大改变，涉及拆分的问题都会问得十分细致，但如果仅仅是合规问题，一般不构成障碍。”前述券商投行人士表示，国内更多的是上市公司参股公司的上市，“其实参股公司大多也是由子公司逐渐拆分出来。”该投行人士向记者表示。

来源：21世纪经济报道

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