在被发妻举报与秘书婚外情后，高特佳董事长回复了深交所问询

昨日（9月14日），因控股股东高特佳集团董事长蔡达建遭妻子举报而受到牵连的博雅生物发布公告正式回应深交所此前的问询。

9月10日，一封《致每一位高特佳人的公开信》在网络上流出，公开信作者金某为深圳市高特佳投资集团有限公司（简称“高特佳集团”）董事长蔡达建的结发妻子，其在信中实名举报蔡达建与原下属张某楠不仅长期非法同居，且已和其非婚生女。按金某描述，张某楠原为蔡达建的秘书，十年前即已发生婚外情，严重侵害到金某与蔡达建的婚内共同财产，并且还可能利用蔡达建担任董事长的权利侵占了高特佳的财产。金某在公开信中还透露，蔡达建沉迷于男女关系，无暇顾及工作事业，导致高特佳2017年至今经营管理不善，造成重大并购失控（如丹霞项目等）。

一石激起千层浪，高特佳集团旗下控股企业A股上市公司博雅生物当即被置于舆论风口，9月11日晚间，博雅生物紧急发布澄清公告表示，高特佳集团通过直接和间接持有公司股份1.31亿股，占公司总股本的30.7574%（总股份以扣减 公司回购专户的数量为基准）；蔡达建为高特佳集团董事长，高特佳集团在资产、业务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立。蔡达建不属于上市公司董事、监事、高级管理人员，高特佳集团及蔡达建不参与公司经营活动，上述相关报道信息不影响公司正常经营活动。

一再否认是实控人

而事实上，比公开信更早，一份关于蔡达建的举报材料更先到达相关监管部门手中。

据公告，举报材料显示，深圳半岛湾投资合伙企业（以下简称“半岛湾”）持有高特佳集团7.5702%股份，2020年5月28日前，博雅生物董事长廖昕晰、佳兴和润、阳光佳润分别持有半岛湾 56.64%、22.6560%、20.7041%合伙份额，2020年5月29日，蔡达建与湖州凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州凯佳”）签订出资份额代持协议，廖昕晰持有半岛湾56.64%的合伙份额改由湖州凯佳代你持有，并由湖州凯佳担任半岛湾的执行事务合伙人，蔡达建通过半岛湾持有高特佳集团7.5702%的股份，深交所要求蔡达建核实前述代持协议是否属实，是否实际控制半岛湾。

对此问询，蔡达建在公告中回复称，今年5月28日前廖昕晰（博雅生物董事长）、佳兴和润、阳光佳润分别持有半岛湾56.6399%、22.6560%、20.7041%合伙份额，5月28日，湖州合韶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州合韶”）认缴深圳半岛湾投资合伙企业（以下简称“半岛湾”）新增的2000万元合伙份额，认缴后廖昕晰持有半岛湾的合伙份额变更为18.8799%。

5月29日，湖州凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州凯佳”）与廖昕晰签署《出资份额转让协议》，廖昕晰将其持有的半岛湾18.8799%的合伙份额转让给湖州凯佳，由此，湖州凯佳通过受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额而间接持有高特佳集团的股份，根据约定，如果湖州凯佳在一年内未能向廖昕晰支付转让款，就由蔡达建代为支付。同时，湖州凯佳与蔡达建签署代持协议。

但蔡达健表示，与湖州凯佳签署的代持协议，无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制湖州凯佳。再者，根据半岛湾的《合伙协议》：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经代表认缴出资比例二分之一以上的合伙人同意后方可通过，目前本人仅通过有限合伙人佳兴和润、阳光佳润合计持有半岛湾43.3601%合伙份额，因此本人不能控制半岛湾。

另值得注意的是，高特佳集团的第二大股东深圳市阳光佳润投资、第三大股东深圳市速速达投资、第四大股东深圳佳兴和润投资分别持股17.6554%、13.4238%、12.7118%，3家股东的实际控制人都是蔡达建。据此，蔡达建已经公开持有高特佳集团43.79%的股份，但蔡达建表示自己并不是高特佳集团的实际控制人。在明晰的股权关系面前，蔡达建为何不愿做实控人？援引界面的报道，一位在上市公司担任独立董事的律师指出，通常而言持股比例达到40%应该说在公司决策上就有话语权，对于蔡达建否认实控人身份他持保留意见，他认为不排除此举（否认实控人身份）是为了刻意回避法律风险。也有其他业内人士表示，蔡达建持股超43%只能算高特佳集团的第一大股东，是否是高特佳集团的实控人还需要看《公司章程》，如果《公司章程》规定了重大事项必须要2/3以上表决权才能通过，那达到控制需要持股67%。

相关资料显示，高特佳目前管理的基金规模超过200亿元，先后投资了140余家企业，其中医疗健康企业超过70家，并推动了迈瑞医疗、复宏汉霖(02696.HK)、热景生物、维亚生物(01873.HK)、康方生物(09926.HK)、安必平、圣湘生物(688289.SH)等22家企业的上市。

对于深交所问询是否实际控制厦门高特佳，蔡达建则回复称，5月29日，本人与湖州凯佳签订股份代持协议，委托湖州凯佳代本人受让厦门高特佳持有的高特佳集团8.3333%股份。直至公告发布之日，湖州凯佳并未与厦门高特佳签署相关的股份转让协议，也未办理相关工商变更，故本人未通过湖州凯佳持有高特佳集团8.3333%股份。根据厦门高特佳《合伙协议》的约定“执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营”，但未约定表决办法，按照《合伙企业法》一人一票过半数表决。因此，本人不能控制厦门高特佳，厦门高特佳无实际控制人。公告显示，蔡达建对厦门高特佳认缴出资550万元，持股比例为23.3051%，是有限合伙人中持股比例最高的。

对于深交所问询是否实际控制博雅生物，蔡达建同样予以否认。其表示，在博雅生物的经营管理层，高特佳集团委派的人员只有一人，经营管理团队均为原企业产生的产业型经营管理人员。因此，在博雅生物治理结构层面，高特佳集团和本人均无法单独控制，不是博雅生物的实际控制人。

预付款超8亿的血浆购买有了新进展

尽管一再否认是实控人，但是在蔡达建发妻金某看来，他实际控制着高特佳集团，并点名对丹霞生物（现已更名博雅广东）的并购失控。

据公开报道，2017年4月，博雅生物发布公告称，拟使用5000万元自有资金与控股股东高特佳集团及其他方，共同投资医药产业并购基金前海优享，管理人为公司控股股东高特佳集团。当月，前海优享斥资45亿元完成对博雅广东的收购。

不过，就在高特佳集团收购的同期，原国家食药监总局组织对丹霞生物进行药品GMP飞行检查，检查发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》标准，广东省食药监局收回该公司的《药品GMP证书》，博雅广东暂停生产。

如何挽救刚斥巨资买来的博雅广东，博雅生物采用了不断输血的方式。

2017年5月，博雅生物披露拟向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分，合同总金额不超过4.02亿元。据事后公告，当年博雅生物向博雅广东预付了1.15亿元的采购款。2018年，博雅生物继续支付了2.02亿元的预付款。2019年4月，在前期支付了3亿多元预付款且未获得血浆的情况下，博雅生物与博雅广东终止了前期合同，同时签订了一份新合同，约定博雅生物向博雅广东采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，合同金额不超过8.25亿元。当年，博雅生物向博雅广东预付了5亿元的采购款，仍然未能获得血浆。截止今年上半年，博雅生物预已付给博雅广东超8亿元采购款，但其却至今未能供应。另据公告称，2019年8月，博雅广东获得《药品GMP证书》，恢复正常经营。

在博雅广东被勒令暂停生产的情形下，且连续未获得任何供应的情况下，依然持续支付预付款项，这也引起了相关监管部门的质疑。

同在9月14日，博雅生物关于《采购原料血浆进展的公告》，其表示，截至目前，公司已向博雅广东预付总计8.23亿元的原料血浆采购款。根据《血液制品管理条例》的规定，“单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。”鉴于目前的政策环境及现行的法规条件，截至本公告披露日，公司向博雅（广东）采购原料血浆事项采取“调拨申请”方式未能获得批准。

同时，博雅生物方面称，公司与博雅广东正积极推进“改变供浆关系”的申请工作，变更“设置单采血浆站的血液制品生产单位”，将单采血浆站由博雅广东的设置变更为博雅生物设置。但“改变供浆关系”申请尚需获得卫生健康委员会相关部门的审批，该事项能否获得批准，以及获批的时间均存在不确定性。

此外，博雅生物在公告中还提到前海优享已向公司承诺，“若《原料血浆供应框架协议》签署生效24个月后，双方未完成原料血浆供应的，该协议自行终止，或经协议双方协商终止，我司将敦促博雅广东及时返还贵公司已支付的血浆供应款项及同期银行活期存款利息。同时，承诺预付的血浆款项的资金安全，若博雅广东未能及时返还已支付的血浆供应款项及同期银行活期存款利息，前海优享将代为履行相关款项返还义务。

来源：医谷网