环球律所赵博嘉：投资医院的法律事务

1. 投资医院的政策背景

卫生部关于有序开展部分公立医院改制试点工作的若干意见，核心信息为以下两点：公立医院改制，不可改变非营利性；合资设新院，可以申请营利性。

2014年9月23日，财政部下发《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》，该通知要求完善财政投入及管理方式，尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式发展的制度体系。国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见国发〔2014〕60 号，要求“加快社会事业公立机构分类改革”，“鼓励社会资本加大社会事业投资力度”。

个人经验，公立医院的投融资，尽量不要碰改制。这可能把医院收购，变得更加麻烦。三甲非营利性医院改为盈利性，要向省一级申请，非常难。二级医院改制需要报到市一级，相对可以操作。

2. 公立医院的基本概念

公立医院是事业单位，类似全民所有制的概念。有两个主管部门，卫生主管部门+国有资产主管部门。具体的架构请见下图：

3. 投资公立医院的集中方式

A. 合资新设。

公立医院资产出资，投资者现金出资，成立新院管理公司。这种形式是大的国有医院喜欢的模式。公立医院不改制，人员身份不变，允许多点执业。新医院可以是营利性（争取，目前更倾向于做非营利性），纳入定点医保。但是原医院的划拨地及资产，不可作为出资。

B. 跑马圈地式。

圈地式，不追求短期利润和上市。把公立医院资产划到政府投资平台下面，和投资者共同出资。公立医院不改制，人员身份不变，非盈利性质不变，不合并报表。

C. 托管模式。

实践中用的很多，但不是一个稳定长久的关系。托管出事的概率特别高，最好不要碰。如果公立医院领导更换，即使签了20年的合同，协议也有可能被医院单方面终止。管理公司什么办法都没有。公立医院不改制，人员身份不变，非盈利性质，不合并报表。

4. 整体改制（最难）

目前成功的案例，非常少，集中在二级以下医院。人员身份转换，事业单位改制为有限责任公司，触碰到多方面利益。操作，公立医院注销，资产无偿划拨征途投资平台。要看土地的处置。划拨地处置，出让和授权经营两种形式，均需要省一级主管部门审批。政府的行为，签合同，和发批文两方面都要，缺一不可。商业行为和行政行为。

5. 职工持股（两步走）

先全体医院职工持股，在通过收购。在洛阳做过试点。缺点是，第一步改制做完后，第二步收购非常复杂，需要和几百个持股人进行沟通。

6. 特许经营

政府授权，投资者设立有限公司和分院。特许使用原医院的商号，品牌，技术，管理等。授权的方式非常多元化。合资设立新公司是最好的。股权关系比纯合同更有利于管理。

7. 公私合营PPP

投资者设立新院有限公司，购买公立医院的服务。投资者建设新体医院，出租给公立医院使用，向公立医院提供管理服务。类似房地产REITs。目前还没有成功的案例。

8. 退出方式

目前主要的退出方式有以下三种：独立IPO，现金出售，参与上市公司重大资产重组。

提问环节

1.前两种模式下，能否盈利和非盈利医院混搭？

可以。凤凰医疗旗下就有两种医院。非营利性医院并不合并报表。通过合同的方式，但是这种模式不稳定，不能100%业务都通过这种模式来建立。一般要求旗下至少有1/3的盈利性医院直接持股。目前A股不太希望看到其中有非营利性医院。政策认为非盈利医院享受各种政策，再上市不合理。参与重大资产重组，非盈利和盈利性有同业竞争。盈利性可以打包上市，证监会目前允许非盈利医院做托管安排，。

2.整体改制难点在于事业单位身份改变，未来会更容易么？

事业单位编制带给医生的好处，给予医生学术职称，他们很在意。经过测算，40岁以上，改制对他们带来收入差异甚至可以达到一倍以上。改制目前基本上通不过职工代表大会。常用的方法是老人不动身份，新人改身份。一个细节问题是，一些人可能五年后会升一个级别，目前冻结了就没有升级的可能性了，因此还要再给他们做出一定的补偿。

3.有一个现实的例子，一家民营医院从盈利医院，改成非盈利医院（高新医院），目前又放到上市公司里面，又改成了盈利性医院。这个例子是否具有普遍性？

如果这是民营医院，做的可能性还有，如果是公立医院就非常难。

目前很多机构看重的中心辐射模式。先搞定一家二级县级公立医院，辐射到2-3家医院，这个盘子就可以拿到境外去上市了。

4.公立医院直接出资设立，是否需要主管机关审批？是否很复杂？

三级医院均要上报省级单位，目前成功案例很少。一般省级不敢批，还会报到卫计委。决策周期非常长，成功的可能性非常低。

5.独一味收购成都医院20年经营权的模式，怎么评价？

上市公司现金收购医院，大多不规范。收购本身，不需要报到证监会去审批。每个案例能否具有可复制性，要个案分析。公立医院的托管，不能作为上市公司的主营业务。举例来说，原来是非盈利性民营医院，肿瘤科室以1.2亿出售给独一味经营15年。这种模式只要不被认为是变相分红，不被认为是变相把非营利性医院的一些结余拿到上市公司，就可以接受。

6.非营利性医院法律地位方面，能否拿到上市公司重组并表？

A股的托管，分为并表和非并表。并表托管，需要把更多的事情授权给上市公司来做。非盈利性医院自身架构不是股权结构，如果非要进入上市公司，难以获得监管层面的批准。民营非盈利医院，一定不是公司形式。要么是民办非企业，或者事业单位。总体来说，非盈利医院如果进入上市公司，就不能有股权关系，不能被认为是变相分红。

一位卫计委的朋友补充，目前操作层面，非营利性医院不并表。目前吃掉一家三甲医院特别困难。但是国企央企下属的医院，生产建设兵团下面的医院，相对容易操作。他们目前面临整体打包推向社会的趋势。央企手头的酒店，也要往外推。其中也有一些可以通过适合改造，成为医疗相关的资产。

来源： 医药投资并购俱乐部