天兴仪表再调整贝瑞和康重组方案

在继发布《控股股东股份被冻结的公告》和《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》后，近日，贝瑞和康拟借壳上市的天兴仪表又再次发布公告称，公司此前向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权。因重组交易方中，部分有限合伙企业追溯至法人、自然人或国有资产管理机构的合计数量较多，经与贝瑞和康及其交易对方协商，将鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，具体如下：

鼎锋明德致知与君联茂林已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德致知将其所持 1,066,140 股贝瑞和康股份转让给君联茂林，转让价格为 3824万元； 鼎锋明德正心与苏州启明创智已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所持 209,088 股贝瑞和康股份转让至苏州启明创智，转让价格为750万；鼎锋明德正心与鼎锋海川已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所持 288,444 股贝瑞和康股份转让至鼎锋海川，转让价格为 1035万，总计鼎锋明德致知、鼎锋明德正心将其所持贝瑞和康 1,563,672 股股份（占贝瑞和康总股本的 0.43%）全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易。

股份转让具体情况

君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在本次交易方案调整可获得的天兴仪表新增股份数量

调整前的交易方案

调整后交易对方持有贝瑞和康的股份情况及获得的天兴仪表新增股份数量情况

此次重组方案交易也是天兴仪表的财务顾问中信建投证券对于证监针对公司最终出资法人、自然人或国有资产管理机构后的出资主体数量的询问的回复。

同时，对证监会对于高扬在股权层面拥有贝瑞和康的实际控制权的依据，中信建投证券回复道：高扬与侯颖于 2012年12月1日签署《关于公司控制权的协议》（以下简称 “《控制权协议》”），约定高扬为贝瑞和康单一实际控制人。根据高扬、侯颖出 具的说明及承诺，截至本回复出具日，《控制权协议》仍持续有效，侯颖在贝瑞 和康股东大会、董事会上按照高扬的意见对相关议案和事项表达意见，行使提案 权、提名权、表决权，高扬为贝瑞和康单一实际控制人，侯颖为高扬的一致行动 人。

截至本回复出具日，高扬持有贝瑞和康 24.22%股份，侯颖持有贝瑞和康 12.86% 股份，天津君睿祺持有贝瑞和康 25.37%股份。因此，高扬、侯颖合计持有贝瑞 和康 37.08%股份，高扬实际支配贝瑞和康 37.08%股份表决权，高扬实际支配的 贝瑞和康股份表决权较天津君睿祺高出约 12 个百分点。

此外，除高扬、侯颖、天津君睿祺外，持有贝瑞和康 5%股份以上股东仅有 三名，分别为周大岳（持股比例为 7.39%）、国开博裕一期（持股比例为 5.47%）、 苏州启明创智（持股比例为 5.47%）。

除高扬、侯颖以外的贝瑞和康持股 5%以上股东（即天津君睿祺、国开博裕 一期、苏州启明创智、周大岳）均已出具承诺，承诺自2013年1月起，高扬为 贝瑞和康单一实际控制人，该等股东不存在谋求或拥有贝瑞和康实际控制权的情形，因此，高扬在股权层面拥有贝瑞和康的实际控制权。

此外，天兴仪表发布了《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿》，此次交易包括发行股份购买资产及重大资产出售。

在发行股份及购买资产方面，公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后公司将持有贝瑞和康 100%股权。 根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第 QDV1108号评估报告，截止评估基准日，拟购买资产 100%股权的评估值为43亿元，以该评估价值 为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为43亿元。

本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝 瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865 股。

在重大资产出售方面，公司将其截止审计、评估基准日（2016年6月30日）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债（简称“拟出售资产”）出售给成都通宇车用配件制品有限公司（简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266 号评估报告，截止评估基准日，拟出售资产的评估值为2.97亿元，根据《资产出售协议》，经交易 双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为2.97亿元。

本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良，本次交易完成后，贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人，贝瑞和康股东天津君睿祺、高扬、侯颖将成为持有上市公司5%以上股份的股东。

交易完成前后公司的股权结构

本次交易完成前上市公司股权结构图

本次交易完成后上市公司股权结构图

对于此次重组，天兴仪表表示，有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显着提高，归属于母公司股东的净利润和每股收益将显着提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

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《贝瑞和康借壳天兴仪表上市起波澜，存不确定性》

来源：医谷网