21年了，发改委的负面清单上 外资独资医院依然不被允许

6月28日，国家发展改革委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（以下简称2018年版负面清单）。

虽然“2018年版负面清单”开放力度前所未有的大，在22个领域推出开放措施，限制措施减少近四分之一，负面清单长度由63条减至48条，被称为“史上最宽松”。但健康点注意到，在卫生领域依然没有突破，强调：“医疗机构限于合资、合作”，这也意味着由外资设置独资医院原则上依然不被允许。对设置外资独资医院一事，中央层面屡次小幅放开又迅速收紧，迄今依然处于原则禁止的状态。

2018版的“负面清单”依然将外资医疗机构限于合资合作的特别管理

政策始终审慎 台港澳成为特例

健康点查阅了1997年以来的《外商投资产业指导目录》，在以发改委名义发布的全国性的外商投资准入规定中，医疗机构的外商独资一直未被允许。但外资进入我国医疗市场的探索之路，其实已经走了近30年。

1989年，原卫生部和原外经贸部联合制定了《关于开办外宾华侨医院诊所和外籍医生来华执业行医的几条规定》，标志着在华办医行医向外打开了大门。这部现在已经失效的政策，允许海外华侨不以盈利为目的独资兴办一、两家试点医院或诊所。至于是不是有华侨借此东风来华办独资诊所甚至医院，已无可考。

1997年，原外经贸部和原卫生部制定的《关于设立外商投资医院的补充规定》初步奠定了中国医疗服务市场开放的基础，明确了外资医疗机构入华必须与中方医疗机构或其他机构共同投资、共同经营。

2000年，原卫生部和原外经贸部联合制定了《中外合资、合作医疗机构暂行管理办法》，其中在设置条件里有着“合资、合作中方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30%”“合资、合作期限不超过20年”等方面的限制。而30%的最低股权限制，其实一直延续到了18年后的今天。

2010年11月，国务院办公厅下发了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》，其中“对具备条件的境外资本在我国境内设立独资医疗机构进行试点，逐步放开”的表述规定，第一次对外资独资医疗机构释放了政策信号。

然而这一政策信号也仅仅是信号，在此后在4年的时间内一直未能真正的落地实施。直到2013年，外资独资医院出现了重大转机。

当年，上海自由贸易试验区成为中国进一步扩大对外开放的重大举措。自贸区内多项政策可以突破原有限制，先行先试。自贸区成立不到两个月，上海就发布了《中国（上海）自由贸易试验区外商独资医疗机构管理暂行办法》，明确允许外国投资者在上海自贸区独资设立医疗机构。这一政策也被中央认可，引出了其后着名的“244号文”。

2014年7月，国家卫计委、商务部颁布了《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》（国卫医函[2014]244号），明确允许境外投资者通过新设或并购的方式在北京市、天津市、上海市、江苏省、福建省、广东省、海南省等7省市设立外资独资医院。

此后无论是国务院总理李克强还是时任国家卫生计生委主任的李斌，都在公开场合提出减少合资合作医疗机构外资持股比例限制或探索外资独资医院。但全国性的政策，对外资独资医疗机构的态度可谓慎之又慎，从2015年版的《外商投资产业指导目录》重新将“医疗机构”列入限制类项目，限于合资、合作后，迄今为止这一口径再未有改变过。

无数的实践证明，在中国，政策的审慎将直接影响实践。据健康点统计，目前中国大陆的外资独资医疗机构仅有上海禾新医院（台资）、深圳希玛林顺潮眼科医院（港资）、上海永远幸妇科医院（日资）等寥寥数家。这其中，台资、港资医疗机构因为CEPA等更为优惠的经贸合作安排成为为数不多的“小样本”。而上海永远幸妇科医院可能是上海自贸试验区乃至国内首家最严格意义上的（非台港澳）外资独资医院。

有业内人士甚至认为，由于后续政策的修订，甚至“244号文”的法律效力其实也已经存疑。汉坤律师事务所的律师贺环豪就认为，“考虑到《外商投资产业指导目录》的总体趋势是大幅减少限制类条目、放宽外资股比限制，而”医疗机构“则属于少数重新收紧的条目之一，我们倾向于认为，政府短期内再次放宽对外国投资者在境内设立独资医疗机构限制的可能性不大。”

内外因皆不具备 外资未必能独家

2016年7月22日，德国阿特蒙集团、银山资本与上海外高桥（集团）有限公司下属上海市外高桥保税区三联发展有限公司和外高桥医保中心，就设立上海自贸区阿特蒙医院，共同签署战略合作框架协议。当时，这家医院被认为是上海自贸试验区首家外商独资医院。

然而，就在阿特蒙医院已经项目交付，即将于年内开业之际，其股权结构却出现了变数。上海阿特蒙医院的企业类型显示为“有限责任公司（中外合资）”，其最终实际采用了“台港澳法人独资+外国股东”的中外合资方案，而且其中“外国股东”很有可能也是台港澳法人。这家曾被认为是上海自贸区首家外资独资医院最终还是变成了中外合资。

鉴于目前的政策，兴办医疗机构已经允许外资绝对控股（70%），外资是否一定要完全独资，可能未必是投资人首先要考虑的因素。

香港艾力彼医院管理研究中心主任庄一强告诉健康点，外资独资医院即使放开，也不一定会成为普遍选择，“除非独资能带来特殊的优势，否则没有什么特别大的意义。”

所谓的特殊优势，最大的可能就是在报销方面。健康点查阅了台湾“卫生福利部中央健康保险署”的规定，台湾“健保”保险对象在大陆地区住院的垫付费用需要在大陆公证处办理公证后，再持公证书向海基会申请验证，完成验证文书后才予采认，非常麻烦。据健康点了解，此前禾新医院曾经希望，其台资独资背景可以让台湾地区居民就医时直接使用台湾“健保”，但是这一期望最终没有实现。

庄一强认为，如果以后台湾、香港的卫生部门要求，在中国大陆的台资或港资医疗机构就医医保可以直接报销，可能多少会刺激外资独资医院的设立，否则即使政策放开，也并不会产生大规模的独资医疗机构设置热潮。

这一观点有迹可查。在2014年的“244号文”发布后，由于江苏省也是七个试点省市之一，江苏省内的一些外资医疗机构当时曾经流露出想完全独资的意愿。比如台资的南京明基医院。据江苏当地的《新华日报》报道，明基医院的相关人士表示，“当年进入南京时，因为政策限制，只能合资。当时明基持股70%，经过股权调整，明基现在持股比例已达85%。”明基医院称还已经在申请独资。“独资后包括增资的决策会更方便，对医院发展更有利。”但是最终，南京明基医院迄今依然是一家合资医院，没有变更为完全的台资独资医院。

庄一强认为，特别是在涉及审批、土地出让价格、医生聘请、医保申报等与政府机构打交道的环节，有中方的合资伙伴，还是会更方便一些。

比如险些成为第一家外资独资医院的阿特蒙医院，就将尝试接入医保。一期上海阿特蒙医院的75%的床位将用于医保，二期建成后，将最终实现医保的全覆盖。为此，“上海自贸区阿特蒙医院在设计初已经明确七年不盈利。”

《2015中国卫生和计划生育统计年鉴》显示，截至2014年底，中国境外资本参与创办的医疗卫生机构有超过200家。外资医疗机构入华，除了投资政策上的障碍，更亟待解决的还是合作方、医生人才、医疗市场接受度、医疗支付能力等因素。

2017年底，新华社旗下的《经济参考报》就曾经报道，中美合作的杭州爱德医院由于美方资本与中国合作方杭州市中医院合作不顺，医院陷入混乱，3.5亿投资回收无望。爱德医院董事长江上还愤愤不平地表示，医院“每亩568万元的地价创下了中国医院土地出让价格之最。如此高的地价是具有公益性质的医院无法承受的。”

此前，上海禾新医院院长张焕祯在接受媒体采访时则表示，因为医生流动性的问题，禾新医院在内地聘请不到好医生，医生中有三分之二是从台湾或者其他地区聘过来的，内地的医生主要是通过退休返聘而来。

此外，由于引入外资医疗机构本身的目的就是为公立医院一统天下的局面造成一些“鲶鱼效应”，目前公立医疗机构都对外资医院的进入并不算友好。比如台湾的长庚医院当年进入北京市场时，就曾遭到北京10余家公立医院院长的联名反对。江上认为，不少外资医院在进入中国市场时，也承担了政府赋予的医保等公共卫生的职能，外资医院也不完全是高收费的代名词。这样的敌意和认识误区不消除，外资医院在中国境内难以长足发展，更谈不上对公立医院形成触动。

从这个意义上说，让外资独资医疗机构消失在发改委的“负面清单”上，从政策导向上可能十分重要，但从医院运营上，可能恰恰不是最重要的事情。

来源：健康点healthpoint

作者：汤晨  

来源：健康点healthpoint   作者：汤晨