联合上市公司设立医药并购基金的现状和运作探讨

医谷编者案：医谷此前曾报道了爱尔眼科、一心堂设立产业投资基金进行业务扩展的事情，而且，产业+基金也成为最近一两年来基金设立的热门方式之一。那么这种模式到底如何，为什么医药并购基金会集中涌现?这个模式在未来几年会持续发展吗?基金的未来回报如何?2015年1月30日，在医药投资并购俱乐部及米内网联合举办的《2015中国医药健康行业投资并购年会》的圆桌会议上，就此进行了解读。

中信并购基金董事总经理徐菠

国内出现这么多医药上市公司参与设立的并购基金，跟退出通道有关系。上市公司参与设立的并购基金退出通道更为通畅，可以通过非上市公司向上市公司出售资产，同时并购基金对企业的并购重组起到很大的推动作用。未来并购基金可能会越来越多，首先前面的并购基金有示范效应，这个模式也确实有很多机会。但做并购重组，最重要的是协同性，要关注长期的东西，目前市场太过于短视，对于并购基金，怎样体现自身的价值，还要看基金管理人。

现在多数人认为设立并购基金是利好消息，那就会有企业去做这个事，假如未来出现分化，有的并购基金并没有体现效益，设立并购基金的趋势慢慢就会减缓。但如果能找到合适的合作伙伴，对上市公司的发展很有好处。　

问题：LP的选择

关于LP，中信并购基金为5+5年，决定了这样的LP不能太过功利，而这样的在国内还是很多的，通常以一些国企、大型民营企业为主。　

华泰联合证券并购部执行董事劳志明

2014年的并购比较火爆，上市公司通过并购实现股价的提升，非上市公司实现资本化，巨大的利益推动了并购市场的火爆，医药并购基金也就不断的应运而生。并购基金的资金募集是第一位的，没有资金就是无源之水。设立并购基金可以嫁接外部资源，提供财务支持，资金支持，还可以做股价和市值，并购基金的设立在当前环境下是有好处的。

我认为医药并购基金给企业带来的价值是钱之外的，更重要的是产业链整合和价值判断。有的企业设立并购基金的目的就是捞一把，虽然有产业布局和成本控制的因素，更多的是股价和市值的考虑。但产业并购的收益是很滞后的，企业并购重在交易的达成而并非后续的整合，只关心收购完成没有，以后整合效果好不好再说，这是非产业的逻辑。发生并购的公司多数是高股价公司，意味着证券化收益高，这不是一个产业的逻辑。以后真正服务于产业整合和价值判断的并购基金还会继续发展，而只是投机或者是为了拉升股价设立的基金会逐步“冷”下来。

并购基金靠什么来赚钱，如果没有交易的撮合能力和整合能力，只是靠证券化套利，未来很多基金会收不了场。并购基金不是一个暴利行业，不能只看一个项目赚了多少，也可能其它项目有风险，并购基金管理人都不是神，只能赚一个合理的收益。我认为，并购基金根本就不是一个暴利行业。

问题：对于双GP还是单GP的选择考虑

答:我们不接受双GP，基金的设计完全取决于双方诉求和谈判地位。

深圳阳和生物医药产业投资总经理黎晓明

医药并购市场的活跃从2013年就开始了，不少企业批量退出，并购的标的选择比较多。另一方面，并购对上市公司的股价有推动作用，而通过证监会批准去再融资进行并购比较麻烦，要及时锁定好的标的，通过并购基金就比较好解决。同时专业人做专业事情，企业在资本规划方面能力是不足的，选择跟投资机构合作做并购基金，在进行产业整合时会更有优势。对上市公司来讲，要考虑二级市场的反应，如果二级市场对并购基金没反应，并购完成以后整合效果没体现，并购基金的效益不理想，未来并购基金会出现分化。

如果并购基金收益得不到体现的话，机构也不会特别支持，标的的估值是固定的，不可能并购基金收购就更便宜，标的的成长性不确定，收益也是不明确的，期待医药并购基金挣大钱不太现实。

中钰资本投资总监任健

中钰资本在2014年与爱尔眼科、一心堂、武汉健民等公司合作成立了5支并购基金。医药行业本身是非常适合做并购的行业，结合国内外医药行业的发展来看，很多大的医药企业都是通过并购一步步壮大。中国的医药行业是一个高速发展的行业，企业格局很分散，大企业有通过并购快速实现增长的需求，中小企业有退出的需求，这导致过去两年医药并购市场非常火爆，医药并购基金快速发展适应了并购的需求。上市公司并购的根本目的是通过产业整合来实现增长，对股价的反应只是暂时的现象。从长远来讲，选择适合自己的方向和标的，实现协同发展，达到1+1大于2的效果，更为重要，并购基金只是上市公司进行并购的一个有效途径。

我们现在发行的5支并购基金做的方向是不一样的，有医药连锁，妇科儿科特色中药，以及专科医疗服务等，投资领域不会重合。

并购基金的根本收益来自于并购企业自身的价值增长以及一二级市场之间的价格差异，坚持价值投资是获得较高收益的基石。

问：这么多与上市公司联合发并购基金的PE,为什么中钰资本可以发五只？

答：以资源换资格。

问：双GP模式在合作上面是否和谐愉快？

答：非常好

华润双鹤总部投资管理部总经理田磊

对企业来说，设立并购基金是从产业出发，需要对企业的发展和整合提供帮助，假如只是做财务投资，对企业的长远发展意义不大。我不太赞同企业不参与基金管理的方式，当然参与管理的程度有强有弱，但必须对上市公司有支持。国企跟民营企业设立并购基金有一些差异，国企直接并购的效率比较低，会有一系列的审批，通过并购基金来进行并购效率会更高，会加快并购速度，同时也可以分担一些整合的风险。

现在整个医药行业的大环境下，企业的增长难度比较大，并购标的的选择也比较少，收购的竞争也比较激烈，基本上赚的是一二级市场之间的价差，回报只能说是在合理的范围。

问：假如双鹤发并购基金是否可以接受单GP，无否决权

答：本身我们的投资并购能力就很好，如果发并购基金是希望开拓更多渠道，但是必须要参与，纯LP的可能性没有。

来源：医药投资并购俱乐部   作者：饶春梅