涉及77家药企最敏感的查账结果初显

“穿透式”检查有了初步结果

日前，浙江省财政厅发布了一则行政处罚决定书，公布了浙江省财政厅检查组从2019年6月开始，采取就地检查的方式对浙江亚太药业股份有限公司（以下简称亚太药业）的2018年会计信息质量工作进行的检查结果。

乍一看，这则行政处罚决定书看似没有很特别的地方，但值得注意的是，亚太药业正是2019年财政部点名“穿透式”查账的77家药企之一，当时浙江省一起被纳入检查名单的药企还有仙琚制药，这也意味着近两年后，备受业内关注的查账结果终于有了眉目。

在处罚决定书中，显示亚太药业存在的问题包括以不真实的原始凭证报销销售费用—差旅费，其中，存在以货车过桥过路费发票报销差旅费的情况，如2018年1月报销19510元差旅费，凭证为大货车高速公路收费发票。违反了《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”的规定。

同时报销销售费用—推广服务费所附合同不规范，这主要指向亚太药业与浙江长典医药有限公司（以下简称长典医药）签订市场调查服务、药事管理服务等合同，存在同一合同调研地点前后不一致、工作总结完成日早于合同签订日，不同合同在会议照片等方面高度雷同等情况。此外，亚太药业与长典医药签订销售流向查询合同，但长典医药所提供销售流向查询结果中的医疗机构非合同约定地区的医疗机构。

上述行为违反了《中华人民共和国会计法》第十四条“会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充”的规定。

对于上述违规行为，依据相关规定，亚太药业被责令立即纠正上述违法违规事项，在15日内整改完毕，并进一步规范会计核算和财务管理。

2019年6月，财政部加急发文，对77家药企开展会计信息质量专项检查，检查的重点内容包括销售费用真实性、成本真实性、收入真实性等多方方面，括赛诺菲、施贵宝等国际知名药企，以及复星医药、恒瑞医药、步长制药、上海医药等A股多家上市药企都被列入该检查名单中。

彼时，医谷专栏作者莫计划曾表示：该“穿透式”的检查内容均涉及到了药企最为敏感和避讳的要害之处，如果财政部真正落实“财务穿透”，可以说77家药企一个都逃不掉，等于是将他们推向了深渊，对于该观点，莫计划特意撰以下文稿谈了更深层次的缘由。

是谁把77家药企推向了深渊？

从2017年起近3年来，A股上市药品生产企业年报中的销售费用持续猛增、销费占营收比超50%（最高达73.84%，据2018年年报综合统计），这一不寻常现象首先经媒体报道，之后引起了财政、税务、审计乃至监察等部门的高度关注。与此同时，一个对于非业内人士较陌生且神秘的词汇“CSO”频频出现，3年间全国突然冒出了几十万家CSO公司，这一怪现象极不寻常，而作为承接药厂销售外包服务的CSO与药厂畸高的销售费用紧密关联，药厂通过CSO对医生实施学术推广，虚构会议、旅游、餐饮、课酬佣金等名目，表面“合规”，实为做假账、虚开发票套洗现金以向医生输送回扣，用回扣刺激医生处方从而提升药品销量。因此，如果做到“财务穿透”，与药厂关联的CSO假账是不可能逃过检查的，77家药企将无一幸免。

那么，问题来了，药厂销售费用为何在近3年会突然猛增？对于占营收比超50%的销售费用，药厂对这笔庞大费用的流向心知肚明，不会不明白个中风险，又是什么原因让药厂不得不铤而走险呢？

直接原因就是2017年起“两票制”的施行，而根本原因在于已实行10多年的“药品集中招标定价”与“零差率”这两项药价管控政策倒逼形成了“高定价、大回扣”的医院药品销售模式。

先说直接把77家药企推向深渊的“两票制”。

一、三年来，“两票制”倒逼药厂由“低开”转“高开”，必须亲自操控“地下交易”，“高开”使得营销费用激增至50%以上

新医改以来，药价虚高、回扣泛滥问题愈演愈烈，有关部门认为这是“药品流通环节过多、层层加价”所致，于是2017年2月全面推行药品“两票制”，试图通过压缩流通环节达到降低虚高药价、打击回扣的目的。然而，从实施结果看，“两票制”确实减少了流通环节，但虚高的药价并没有因流通环节的减少而降低，药价虚高程度仍然与“两票制”前一样，高达5倍、10倍乃至百倍，虚高药价下药品回扣在“两票制”后依旧在医院大行其道（2017-2019主流媒体报道药品回扣案例不胜枚举，且冰山一角）。

显然，用“两票制”解决药价虚高、回扣泛滥是“开错方、抓错药”。因为，公立医院药价由药品集中招标采购确定，无论是“多票”、“两票”甚至“一票”（药厂直送），最终进入到医院的必须为中标价即医院采购价，减少流通环节并不能改变虚高的中标价，“流通环节过多、层层加价”不是导致药价虚高的原因，药厂或代理商为了洗出兑付回扣所需的现金，通过各类医药商业公司（不物流、仅过票）的“倒票”提取出来，换言之，“流通环节过多”只不过是集中招标采购定价制度的一个结果而已。“两票制”后，药厂以出厂价“高开”来应对“两票”，“高开”后不得不利用原料、包材以及所谓CSO学术推广洗钱，继续维系“高定价、大回扣”的营销体系，否则就只有关门大吉。

对药厂而言，随着“两票制”的实施，过往“底价代理”容易被媒体揭穿真实底价的风险会规避，再披上学术推广等合规“外衣”，从而让地下交易体系更为稳固，但药厂风险在于“两票制”后必须亲自上场操控这一地下交易；同时，“高开”后面对成本价与出厂价之间巨大的价差、暴增的销售费用，在更为庞杂的财务体系下如何合规、及时把钱洗出来，以保障“高定价、大回扣”地下体系的正常运转，药厂对此苦不堪言。而如果洗不出钱来，药一盒也卖不出去，药厂不得不铤而走险，随时面临灭顶之灾。

（1）“两票制”倒逼药厂“低开”转“高开”，用合规“外衣”包装非法回扣，从而让地下交易体系更为稳固

长期以来，医院药品营销有“底价开票代理”（低开）和“高价开票自营”（高开）两种模式，但是“低开”弊端是底价与虚高中标价之间价差极大，极易曝光药品真实底价，药价虚高、回扣的黑幕一旦被揭穿，首当其冲受到冲击的是负责药品集中招标采购的有关部门，再是相关药品会立即被踢出医院，这是药厂不愿看到的。在“两票制”作用下，“出厂价高开”成为药厂唯一选择，把回扣暗含在出厂价中，使得出厂价接近中标价，避免了底价被暴露后的上述风险，从而“两票制”让“高定价、大回扣”的地下交易体系更为稳固、安全。

再说回扣，长期以来，给医生输送药品回扣有“现金”和“学术回扣”两种方式。前者为大多数国内药厂采用，但现金交易极易被偷拍、录音，一抓一个准；而进口合资药厂，则通常以“学术推广”的合规名义变相输送回扣（课酬、论文、旅游、礼品等），GSK贿赂门（通过旅行社、餐饮店、酒店洗钱）就是“学术回扣”的缩影。“两票制”后，国内药厂纷纷转型通过各种方式披上合规外衣，从生产研发环节的原材料与包材采购、研发（伪新药），到销售推广环节通过CSO对医生实施学术推广，虚构会议、旅游、餐饮、课酬佣金等名目，较“两票制”前可以更“合规”、安全地洗出现金、给医生输送回扣。

（2）“两票制”倒逼药厂亲自操控地下交易，“高开”后激增的销售费用以及洗钱的迫切性，令药厂苦不堪言且面临巨大风险

“高开”使得药厂销售费用较“两票制”前陡升，财务（洗钱）成本增加，现金压力巨大，若洗不出钱来，地下体系就转不动。为此，药厂必须自建洗钱体系，这就需要向所谓的CSO（表面看是咨询、旅游、广告、会务、策划等营销外包，实质是做假账、洗钱）支付“销售服务费”——实质是给医生回扣。如此一来，药厂财报上的销售费用会激增，引得相关部门的注意，如若处理不好，会面临关门风险。

“两票制”前的底价代理模式下，药厂按照集中招标采购中标价的10%～30%左右（业内称“一零扣、三零扣”）的底价开票给过票公司，代理商（自然人）通过医药经营公司配送到医院，再经过票公司洗钱。“两票制”后，从流通环节洗钱的路走不通了，原由过票公司高开发票的工作改由药厂上场操作，给医生的现金需要通过CSO找票冲抵，为了从业务和财务逻辑上表现出合规性必然要作假，推高了洗钱的周期与成本，加大了药厂财务压力和风险。如果洗不出钱来，药品一盒也开不出去。

显然，“两票制”的政策逻辑从开始就是错误的，“两票制”不但无法解决药价虚高、回扣泛滥等问题，反而导致地下回扣交易体系更加稳固。那么，导致上述一系列问题的根本原因是什么？荒谬的“两票制”又为何要强制推行呢？

上文已述，唯一决定药品在医院的采购与销售（零差率，平进平出）价格的是省级集中招标采购（包括各地带量采购、限价挂网、GPO、药交所）确认的中标价（或称挂网价），是集中招标采购定价与零差率这两项药价管控政策导致了药价虚高、回扣泛滥等一系列严重问题，原因在于：

（1）集中招标采购是以“集中采购”之名行“行政定价”之实，在采购价被招标事先确定的政策下，药企在向医疗机构销售药品时就无法开展公开竞价，从而倒逼地下交易（回扣）的竞争成为提升销量的唯一办法。

（2）在集中招采定价的同时，零差率的实行也使得医疗机构的药品采购价格越高、地下获利越多。零差率即医院药品以中标价平进平出，在中标价被事先确定的情况下，药企之间公开的价格竞争仍然失效，药品销量只取决于医生处方，谁不搞“高定价、大回扣”谁就只能退出医院。

在上述“两项政策”叠加作用下，正常的市场体系被破坏，让正常的价格竞争机制失灵，倒逼药企只能开展“高定价、大回扣”的地下竞争，形成了一个庞大、黑暗的地下利益链，更为严重的是虚高的药价由集中招标采购利用政府信誉来“背书”，让医院、医生有理由推卸采购、处方高价回扣药的罪责。

错误的逻辑自然有荒唐的结果，有关部门不试图去解决导致上述严重问题的“两项政策”，反对“两票制”这种明显存在逻辑错误的政策大肆推崇，葫芦里到底卖的什么药？

新医改10年来，在上述“两项政策”倒逼之下，公立医院药品从出厂、投标、入院直至医生处方，形成了一个完整的地下利益体系（以中标价计）：

对药厂而言，低价中标就是“死标”--没有给医生回扣的空间，药不可能有销量；若高价中标，回扣空间大，销量自然翻番。由此，集中招标采购定价决定了企业存亡，药厂动用一切资源攻关谋取高定价，这让药品招标成为权力寻租沃土，形成以招标目录、招标规则（分组、赋分）、配送商遴选等为勾兑标的，从部省、地市直至县的一个雁过拔毛的地下利益链。（现公立医疗机构年药采额超1.3万亿，按上表3%计攻关费，权力蛋糕何等诱人！）

面对如此巨大的诱惑，他们怎么可能愿意放手呢？换句话说，维护了“两项政策”就等于维护了自身权力及权力背后的寻租利益。近年来，药价中标价虚高、回扣泛滥、药采腐败等丑闻不断被央视等媒体曝光，社会反映十分强烈，每次两会期间都有联名要求取消药品集中招标采购和零差率这两项政策的提案，令有关部门胆战心惊，而实施“两票制”的结果是倒逼药厂出厂价“高开”（把回扣暗含在出厂价中，使得出厂价接近中标价），从而避免了暴露底价的风险（帮其除掉这一心头之患），让“高定价、大回扣”的地下交易体系更为稳固、安全，让有关部门招标大权牢不可破，在“两票制”之后，门前进贡者依旧车水马龙。

不仅如此，从药品业务层面来看，在实行“两票制”之前，“高定价、大回扣”的营销模式已经使得药品进入医院的供货渠道长期固定且牢不可破（这给予利益输送以便利与安全），而在“两票制”的行政强制下，药品出厂后的第一票必须直接“高开”到配送企业，这就杜绝了药品流通企业之间的价格竞争，让商品流通本应具备的价格发现功能彻底丧失，药品区域原有供货渠道进一步固化，虚高药价得到了最有效保护。“两票制”用行政手段加剧了渠道垄断，从而稳固了罪恶的地下利益体系。

上述“两项政策”执行的范围越广、力度越大，问题就越深重，而面对日益严重的问题，有关部门利用强大的宣传机器把问题的成因诱导为政策执行不到位所致，将不当管制造成的恶果转化为进一步加强管制的理由，形成恶性循环。

当前，要彻底解决“药价虚高、回扣泛滥、廉价药短缺、医患冲突、医保穿底”这一系列愈演愈烈的问题，就必须取消药品“集中招标定价”、“零差率”、“两票制”这3项政策，如果这3项政策不取消，其他所有医改措施都会适得其反。包括：三医联动、带量采购、家庭医生、支付方式改革、薪酬制度改革等。

当前唯一的解决办法是实行政府只管药品医保支付价（非医保药品只管最高零售限价）的政策，把确定药品采购价的权力归还给医院，建立允许医院通过降低药品成本获益的机制，医院自然会产生降低药品采购价的动力，底价购进就没有回扣的空间；没有回扣的刺激，医生就没有过度用药的动力，药物滥用就会得到遏制，患者药费负担将因为用药量的减少而大幅下降，且少受药害之苦，医患关系就会得到改善；药企没有必要也不可能采用“高定价、大回扣”的竞争模式，质量、服务、价格的公开竞争将代替攻关权力部门及院长、医生的竞争。

我们必须尊重当今我国市场经济下的客观规律，实行政府只管药品医保支付价政策，建立医院“购进价格越低、获利就越多”的市场化机制，是解决目前药价虚高、回扣泛滥、药物滥用等一系列严重问题的唯一办法。望有关部门尽快取消上述3项罪恶滔天的政策，不要再继续忽悠领导、忽悠百姓，不要再让医药成为“谁不违法，谁就不能生存”的畸形产业！

附77家药企名单

来源：医谷网