BMS 740亿美元世纪并购将流产？最大机构股东关键时刻公开反对，胜算几何？

2019年初，BMS宣布将以740亿美元收购新基药业，这将成为史上排名前三的制药业并购案，彼时引起了业内热议。并购完成后，BMS将持有合并公司约69%的股份，新基收获另外的31%的公司股份。

而近日，临近BMS最终敲定对新基的收购之时，BMS最大的机构股东却在本周三对这桩超级并购公开表示反对，并作了详细的分析力图紧急刹车。在此之前，投资者Starboard Value就已对该笔收购提出异议。

这一招打得BMS猝不及防。外媒透露，BMS本周奔波于纽约和波士顿等地会见机构股东，力图安抚投资者的情绪。

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来自最大机构股东的抗议

Wellington Management（惠灵顿）是BMS最大的机构股东，拥有8%的BMS股份。本周，惠灵顿公司专门发布了一篇报告，就反对BMS收购新基作出了具体分析，认为这桩并购将使得BMS承担过高的投资风险。

在报告中，惠灵顿公司提出了一些主要的反对意见。首先，最让惠灵顿担忧的是新基即将面临的专利悬崖。惠灵顿分析，受新基当家产品来那度胺即将面临专利悬崖的挑战，新基在未来7年需要找到新的增长点来填补约60%的总营收空间。另外惠灵顿指出，新基的多款上市产品在未来8年内也将陆续失去专利保护，且在研的管线尚存在风险。

惠灵顿认为，如果BMS放弃收购保持独立，其溢价将大大高于目前的股价表现，在股票市场将有更好收益。此前BMS在投资者报告中说明，此次大笔交易额的收购将导致BMS资产负债表新增320亿美元债务，不仅如此，交易完成后新基的200亿美元债务也需要由BMS来承担。

考虑到这些潜在因素，惠灵顿建议BMS更换利润更高、战略更有重点、风险更低的公司，或者是产品具备销售潜力的公司作为标的。

还有一个值得注意的细节是，惠灵顿指出BMS以现金加股票的形式收购新基的总价近910亿美元，而非当前流传的720美元交易价。如此高额的收购价或许也是令大股东们忧虑重重的重要一点。

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外媒：交易不会止步

即使最大机构股东站出来喊话，但是不少分析人士发表观点认为，这桩超级并购不会因此受到太大影响，多数股东将在4月12日的股东会议上投下支持的一票。

面对机构股东的反对之声，BMS在本周四发布了声明，并表示关于对新基的收购案“符合我们的战略，是公司发展自然的下一步”。

有华尔街分析师指出，虽然惠灵顿手握8%BMS的股权，但其中仅1.7%在投票中可以生效。另外有瑞士信贷（Credit Suisse）分析师做过统计，发现截至2018年12月底，BMS和新基两家公司的股东基础约有58%的重叠，该笔收购将使这部分股东获得收益，这也就意味着，这笔收购案也将获得这部分股东的大力支持。

BMS强大的实体瘤领域的实力与新基强大的血液瘤领域实力将形成互补，未来将成为潜在的肿瘤治疗领域的霸主。在收购成功完成的情况下，BMS将拥有6款处于临床后期的潜在优势产品，其中5款来自新基，包括TYK2、Ozanimod、Luspatercept、liso-cel (JCAR017)、bb2121 、Fedratinib等。这些产品预计将为BMS创造超过150亿美元的潜在销售额。

而在这桩并购案中，回归到中国市场，百济神州显然将处于一种尴尬的情况。

百济神州与新基在2017年达成战略合作，接手了新基在中国的商业运营团队，并负责销售新基包括瑞复美在内的三款产品，最重要的是在PD-1新品研发方面双方也达成了合作。

在年初BMS宣布将收购新基的消息一出，就有投资者表示过担心，因为百济神州的PD-1将与BMS已在中国获批上市的的PD-1单抗欧狄沃效用类似，将直接形成竞争。一旦BMS成功拿下新基，新基与百济神州的合作将如何继续？

目前BMS所遭遇的境况让人不得不联想到此前价值622亿美元的夏尔收购案，对于这笔并购，收购方武田当时也是遭遇到来自部分股东的强力反对，但波折之后，武田仍然顺利地将夏尔收入囊中。

在BMS将于4月12日召开的2019年度股东会议中，这桩有望载入全球医药史的巨型并购能否能顺利收尾，我们拭目以待。

来源：E药经理人   作者：一姐