“百亿仲裁案”，反转上演“蛇吞象”

涉及科华生物和其控股子公司天隆公司的百亿仲裁案，如今迎来反转。

去年12月，科华生物发布公告称该公司第一大股东——珠海保联投资控股有限公司（下称“珠海保联”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，近日科华生物收到通知，珠海保联收到一家意向受让方提交的申请材料，且其已足额缴纳相应的缔约保证金，而这家意向企业就是西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同本益”）。资料显示，西安致同本益是天隆公司实控团队旗下的公司，也是此次唯一一家递交申请材料的公司。

这也意味着，虽然还没有出确定性公告，但曾经的子公司天隆系或将入主科华生物。

百亿仲裁案

科华生物主营体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，产品品类涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断领域，曾是国内产量最大、市占率最高、品类最齐全的IVD企业。为了进一步扩大规模，近年来科华生物开启了并购模式，先后并购了西安申科、广东新优、南京源恒、广州科华、江西科榕、奥然生物等上下游企业。

2018年6月，为提升在分子诊断领域的竞争优势，科华生物与天隆公司以及天隆公司股东共同签署《投资协议书》，约定以现金方式对天隆公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。按照《投资协议书》约定，收购的第二阶段，科华生物将在2021年度以按照天隆科技2020年度净利润情况相应计算的股价完成对天隆科技剩余38%股权收购，最终完成100%股权整体收购。其中，就第二阶段38%股权的转让事宜，多方约定按照天隆科技的整体估值以下两者孰高为准：（1）90000万元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

然而随着疫情的发展，天隆公司依靠核酸检测实现了业绩暴增，2020年扣非净利润达到11.06亿元，若按照上述孰高原则，则科华生物完成剩余股权的收购将要付出高达105亿的代价。

由此，两家公司闹出“百亿仲裁”案。2021年7月，科华生物发布公告称，收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书>（2018.6.8）争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与本公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。

上述申请人要求科华生物按照105.04亿元继续收购38%的股权。对此，科华生物方面表示，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，希望能够重新商议收购价格，但天隆方面表示，如果科华生物无法按投资协议兑现剩余股份的收购，将申请以原价（4.6亿）回购或撤销原来被科华收购的62%的股权。

之后，由于天隆公司拒绝配合科华生物2021年度审计工作，后者2021年度财务报告被立信会计师出具了无法表示意见的审计报告。2022年5月6日起，科华生物被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”。

2022年8月初，科华生物发布公告称，与西安天隆和苏州天隆向仲裁庭各自提交了《被申请人关于给予各方和解协商期限之申请书》和《申请人关于暂缓本案审理的申请》，双方将在8月24日前明确提交协商结果。科华生物与天隆科技终于有望达成和解。2022年9月，科华生物发布公告称，拟发行股份购买天隆公司剩余38%股权。预计此次交易可能构成重大资产重组。

科华生物2023年半年报显示，营收13.96亿元，同比增长54.66%；归母净利润2112.81万元，同比下降54.5%；扣非净利润为688.5万元，同比下降84.63%。对于业绩变动，科华生物的解释为，受市场环境变化、行业竞争加剧和集采政策推行等因素影响，主营收入和毛利率均有所下降。

反转

12月15日，科华生物发布公告称，公司第一大股东珠海保联拟公开征集受让方，协议转让其持有公司5%的股份，转让价格不低于20元/股；另将其持有公司10.64%的股份对应的表决权无偿委托给受让方。公开征集期自2023年12月15日至2023年12月28日。12月30日，科华生物公告称珠海保联收到了西安致同本益提交的申请材料，且其已足额缴纳相应的缔约保证金。

企查查信息显示，西安致同本益的实控人为彭年才，持有西安致同本益50.5414%的股份，其也是西安天隆科技的创始人和股东；西安致同本益的第三大合伙人——西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）的两大合伙人则是李明和苗保刚，两人分别为西安天隆科济的总经理和董事。即珠海保联拟转让的股份和投票表决权，实际将被转移至天隆公司的管理团队。而若是这场交易一切顺利，天隆系及前述核心人物将进入科华生物的股东团队。

此外，据科华生物2023年半年报，其前十大股东中，除了珠海保联持股18.64%外，其他股东持股均不足3%，若是珠海保联和西安致同本益的交易达成，后者累计拥有15.64%的投票权，则天隆系在科华生物的股东团队中将拥有最大话语权。