再融资新规后首役：凯莱英23亿定增，高瓴资本全额认购！为什么是现在？看点在哪？

上市公司再融资“新规”尘埃落定，首个申报方案花落医药上市公司凯莱英。

2月16日晚间，凯莱英接连发布18份公告文件，宣布终止此前已经发布的2019年非公开发行股票方案，同时披露基于上市公司再融资“新规”的2020年度非公开发行股票预案。新的募资规模总额高达23亿元，而引入的战略投资者则是在医药行业颇有名气的高瓴资本。2月17日，凯莱英股价一路上涨直至涨停。截至2月17日下午三时，凯莱英以176.77元收盘。

凯莱英的动作不可谓不快。就在2月14日晚，经过三个月的公开征求意见之后，证监会才正式发布了修订后的再融资规则，并宣布于发布之日起正式实施新规。

值得注意的是，经过三个月的公开征求意见，正式落地的再融资新规适用范围明显扩大。再融资新规实施时非已经完成再融资发行的企业都适用于新规则，此前被排除在外的再融资申请已经取得核准批复的上市公司也重新被纳入在内。基于此，不少上市公司如隆盛科技、元力股份，都选择按照再融资新规，对此前已经公布的定增预案进行相应调整，但仅凯莱英宣布终止已经披露的定增预案，同时基于再融资“新规”重新提交2020年度非公开发行股票预案，这也使得凯莱英成为再融资“新规”落地后真正意义上第一个吃螃蟹的上市公司。

01 开A股先河！

凯莱英2020年新公布的发行预案显示，凯莱英拟非公开发行股票不超过1870万股，发行价格为123.56元/股，募资总额不超过23.11亿元。

将新版的发行预案与2019年版的发行预案相对比，最大的不同在投资者。2019年版的发行预案与2020年版募资总额都在23亿元左右，但2019年版非公开发行预案发行对象为不超过10名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。

而新版的发行预案募资对象集中于高瓴资本一家，由高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司–HCM中国基金”，通过现金方式认购此次非公开发行的全部股票。此次定增完成后，高瓴资本将成为凯莱英持股5%以上股东。

国盛证券研报分析认为，凯莱英此次非公开发行仅面向1个特定对象，这在A股是开创了先河，也超出了市场预期。

高瓴资本并不是生物医药领域投资的新玩家，此前高瓴资本在国内外投资了大批优质医药创新企业，包括：百济神州、君实生物、恒瑞医药、药明康德。根据高瓴资本向美国证券交易委员会（SEC）递交的最新文件显示，高瓴资本新进了三家生物医药公司，而在高瓴持仓的54家公司中，生物制药占了25席。

而值得注意的是，高瓴资本向来对全球医药股深度关注，且往往收益颇丰。2019年Q4季度高瓴资本的持仓显示，其在CRO/CDMO赛道已完成覆盖的就已经包括药明康德、泰格医药等龙头企业，其2018年6月11日通过大宗转让的途径入手泰格医药，截至2019年Q4季度收益率达到93.41%；2018年5月其在一级市场建仓持有药明康德，截至2019年Q4季度收益率高达343.47%。

而此次高瓴资本借助于再融资“新规”以超23亿元战略投资凯莱英，显然嗅探到了这一细分赛道上的新机遇。带量采购大背景下的中国医药行业，此前主要依靠营销能力而在市场上风生水起的低端仿制药将受巨大冲击，而创新将是未来的主导。在这种情况下，拥有大量创新药客户的CRO/CDMO龙头公司无疑是受追捧的标的。

而对于凯莱英来说，拥有一笔充沛的流动性资金，无疑将对于接下来的业务开展形成积极的作用，从而进一步增强在市场上的竞争力。在更“宽松”的再融资新规则下，双方的投资合作或许也将碰撞出更多火花。

02 更“宽松”的规则：机遇与挑战

证监会2月14日发布的再融资新规，使得上市公司再融资的门槛大大降低。对于定向增发，再融资新规明确：优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。除此之外，再融资新规明确底价的折扣由9折提升至8折，锁定期由12个月/36个月缩短到6个月/18个月，同时减持不受限制；定增的融资规模上限从现有股本的20%提高到了30%，并将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

这一系列的政策调整都意在降低投资者参与再融资的难度，而凯莱英引入高瓴资本作为战略投资者的预案也顺应了这一政策方向。

凯莱英的发行预案显示，其拟非公开发行股票的发行价为123.56元/股，正是按照再融资新规中要求发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%来确定的。而其对于发行对象高瓴资本投资的锁定期也由36个月缩短至18个月，再融资批文有效期也从6个月延长至12个月，均采用了再融资新规的内容。

更“宽松”的规则，使得上市公司吸引战略投资的方式更加灵活，但同时也给上市公司的战略思考和经营发展带来了不小的挑战。

再融资“新规”下，募资底价的折扣变大，由9折提升至8折，参与募资的投资者能够获益更多，上市公司能够给予更多让利的前提，便是从战略层面看到了引入投资带来的更大增益。凯莱英的发行预案之所以能以8折的最大限度让利吸引高瓴资本投资，想必也是看到了引入高瓴资本后的战略增益。

凯莱英发布的募集资金使用可行性分析报告中提到，高瓴资本与凯莱英通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在 CDMO 领域的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。

一方面，凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的CMC研发和生产服务；另一方面，高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局，积极推动公司显着提升服务创新药公司的广度和深度，并在核酸、生物药 CDMO、以及创新药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。

对于发行对象高瓴资本投资的锁定期也由36个月缩短至18个月，投资锁定期的缩短给予投资方更大灵活度的同时，也给企业带来了更大的发展压力。高瓴资本能够选择继续持有还是卖出凯莱英的时间由投资后36个月变为投资后18个月，观察的周期进一步缩短，对于企业来说是不小的风险，但凯莱英能够给出这样的预案，从侧面也能够显现凯莱英对于与高瓴资本战略合作的信心。

03 补充流动资金抗风险

值得注意的是，凯莱英此次非公开发行募集的超23亿元资金，扣除发行费用后将全额用于补充公司的流动资金。

凯莱英在发布的募集资金使用可行性分析报告中提到，此次募资用于补充公司的流动资金，能够增强公司的资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障。

具体而言，面对当前的市场机遇，凯莱英战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的粘性，提升公司客户服务“深度”，另一方面，着力开拓中小创新药公司，提高服务客户的“广度”；此外，随着公司服务的创新药项目陆续上市，商业化项目也将进一步增加。因此，随着市场的开拓和订单增加，需要公司进一步加大产能建设和运营投入，产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强凯莱英的资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

CDMO行业在中国是一个高速发展的领域。数据显示，全球CMO/CDMO行业在2013-2017年保持了超12%的高速增长，2017年全球CMO/CDMO市场规模已达到628亿美元，预计此后三年将保持10%以上的增长，至2021年市场规模将达到1025亿美元，约占制药企业年营业额的11%。

凯莱英服务的客户包括默沙东、辉瑞、百时美施贵宝、艾伯维、礼来等全球大中型制药公司以及贝达药业、和记黄埔、再鼎医药、复星医药、迪哲医药等国内知名创新药公司，与国际制药巨头、Biotech公司形成深度嵌入式合作关系。

此次战略投资合作，一方面能够使得高瓴资本更好的分羹中国生物医药产业发展的红利，在投资医药企业间形成强强联手、优势互补，另一方面，也能够使得凯莱英具备更好的发展前景与抗风险能力。

眼下，由于“新冠”病毒疫情的，CDMO行业尤其是涉及新药研发临床试验业务受到了不小的影响。在此背景下，凯莱英引入高瓴资本补充企业的流动资金，无疑能够使得自身的财务风险更加可控，抗风险能力更加得到加强。

来源：E药经理人    作者：高嵩